债权人能否要求一人公司多层上游独资股东承担连带责任？
能否连环追加上游独资股东，不同法院观点不同
在债务人是一人公司，且其股东不能证明与公司财产相互独立的情况下，我国《公司法》赋予债权人要求债务人的独资股东承担连带责任的权利。在司法实践中，如一人公司的股东也是一人公司，甚至其多层上游股东均是一人公司的情况下，债务人能否突破多层独资公司股权架构，要求债务人的多层上游独资股东承担责任呢？该问题法律并无明确约定，司法实践中也多有争议。本文对此予以探讨。在债务人是一人公司，且其股东不能证明与公司财产相互独立的情况下，我国《公司法》赋予债权人要求债务人的独资股东承担连带责任的权利。在司法实践中，如一人公司的股东也是一人公司，甚至其多层上游股东均是一人公司的情况下，债务人能否突破多层独资公司股权架构，要求债务人的多层上游独资股东承担责任呢？该问题法律并无明确约定，司法实践中也多有争议。本文对此予以探讨。根据字面含义，一人公司即只有一个股东的公司，股东数量超过一个的话，就不属于一人公司。但是，在司法实践中，并非股东数量非一人就一定不会被认定成一人公司对于“夫妻共同控股”、“父子共同控股、“家庭共同控股”类型的有限责任公司，形式上看并不属于一人公司，但由于股权来源单一，控制权高度集中，法院有可能将夫妻股东、父子股东或家庭股东的出资直接视为家庭共同体出资，进而将该几位股东认定为实质上的一人股东，将出资成立的该公司认定为实质上的一人公司。上述观点在（2019）最高法民再372号、（2022）最高法民再168号、（2020）粤民终1588号、(2022)鲁10民终2676号案件中均有体现，本文不再过多阐述。
三、法人人格纵向否认——与公司财产混同的独资股东承担连带责任
我国《公司法》实行股东有限责任制，原则上股东仅以出资为限对公司债务承担责任，即公司法人人格独立。但是，为兼顾公平，《公司法》同样也规定了例外情形，其中之一即是《公司法》第六十三条。现行《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任“。该条法律赋予债权人要求一人公司的独资股东承担连带责任的权利，其前提是该独资股东不能证明与公司财产相互独立，即股东与公司之间财产混同。根据《民事诉讼法》的规定，民事诉讼的举证责任原则上为“谁主张，谁举证”，但根据该规定，一人公司的股东对与公司财产相互独立的证明责任实行举证责任倒置原则，即独资股东需要“自证清白”。根据现行《公司法》第六十三条的规定，独资股东在与公司财产独立性上不能自证清白的情况下，需要对公司债务承担连带责任。但是作为债务人的一人公司，其股东也是一人公司的情况下，债权人能否一并主张一人公司股东的股东承担连带责任呢？甚至在一人公司多层上游股东均是一人公司的情况下，连带责任能否穿透多层一人公司架构，要求上游多层独资股东承担连带责任呢？法律和司法解释对此并无明确规定。经检索相关司法案例，支持和不支持的案例均有存在，不同观点具体如下：观点一：在不能证明财产独立的情况下，一人公司的独资股东以及独资股东的独资股东均应承担连带责任。法院认为：“广东苏商建设有限公司为一人有限责任公司，股东广东太平洋建设有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。广东太平洋建设有限公司亦为一人有限责任公司，股东太平洋建设集团有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。法院认为：山东顺丰公司系威海顺丰公司的一人股东、顺丰速运有限公司系山东顺丰公司的一人股东，其均不能提供证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对威海顺丰公司的债务承担连带责任。法院认为：本案中，恒锐公司与恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司与恒大公司均未能举证证明其两两之间财产各自独立、相互分离，不存在财产混同的情形，应就此承担举证不能的不利后果。依照前述法律规定，恒大（深圳）公司应对恒锐公司、恒大公司应对恒大（深圳）公司在本案中的应负债务承担连带责任。观点二：一人公司股东追加仅限公司上游的一层独资股东，连环追加并无法律依据法院认为：恒大长基公司系恒大沈阳投资公司出资设立的一人有限公司，恒大沈阳投资公司系恒大集团公司出资设立的一人有限公司。因《公司法》第六十三条中连带责任的承担并未及于一人有限公司股东的股东，故大连金广公司要求恒大集团公司承担连带责任缺乏法律依据，本院不予支持。法院认为：《公司法》第六十三条规定的一人公司股东责任应仅限于债务人的股东，不应于一案中无限制的上溯及于债务人股东的股东，法院认为：关于金螳螂公司要求恒大公司承担连带责任的请求。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东的独资股东应否承担连带责任并无法律明确约定，美瑞德公司亦未举证证明双方对此有约定，故本院依法不予支持。
五、拓展：新《公司法》新增法人人格横向否认制度——被同一股东控制的两关联公司之间的横向连带责任
2023年12月29日修订通过、2024年7月1日施行的新《公司法》第二十三条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。上述第二款的规定，实际上是确立了法人人格横向否认制度，即控股股东A，滥用其控制的B和C公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，很容易导致该两公司之间人格混同，在此情况下A、B、C公司之间均有可能相互之间承担连带责任。该新规定突破股东、关联公司对公司债务不承担责任的一般规定，规定在符合法定条件的情况下可主张其承担连带责任。
由于无明确法律规定，所以在司法实践中对于一人公司上游的多层独资股东能否进行穿透式的连环追加，存在理解上的偏差。同时，新《公司法》的规定新增了法人人格横向否认制度，在人格混同的情况下，被同一股东控制的两关联公司也可能对股东或另一关联公司承担连带责任。对于债权人来说，为尽可能保证债权实现，在今后起诉或强制执行时，可尝试将一人公司的上游多层股东或被同一股东控制的的横向关联公司列为被告或追加为被执行人。对于公司的设立者来说，在股权设计方面应尽可能不以一人公司的形式成立公司。如已成立一人公司，独资股东也应尽可能通过提交年度财务审计报告、专项审计报告、财务制度、营业执照、租赁合同、章程、董事会决议、职工社保缴纳记录等多种证据综合证明股东与公司财产的相互独立性，以求证明力度最大化。
