没弄清合同解除法律后果，你就敢轻易解除合同？

最高法院裁判合同解除法律后果的案例解读

作者|马亚论

指导律师|戚谦

【阅读提示】

合同作为双方合意结果，一旦成立，即不能因一方原因随便终止。但实践中确实存在一些因主客观情况变化，导致合同不能或不需要继续履行，如果固守合同约束力就不符合经济效益。因此，法律上规定了合同解除情形及合同解除后的相应法律后果，通过法律手段让合同提前终止。

但合同解除后会发生哪些法律后果？合同当事人之间的权利义务如何处理？在实务中素有争议。《合同法》第九十七条规定了合同解除后的基本法律后果，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。但在实践中，案件情况错综复杂，究竟如何处理，个案会存在不同差异。本文在分析最高人民法院相关案例的基础上，将合同解除后的法律后果归类列示，浅析最高人民法院处理该类情况时的裁判思路。

一、尚未履行的，终止履行

合同解除后，双方权利义务终止，任何一方不再负有履约义务，合同之债因合同解除而终结，这是合同解除后的基本法律后果。

案例1   符瀚文、海口同山商贸有限公司与王官耀、海南欣达实业有限公司等股权转让纠纷案【最高人民法院(2016)最高法民终455号民事判决书】

最高人民法院认为：因符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司签订的《股权转让协议书》已经解除，且合同未能履行，根据法律规定，宝庄公司、王官耀对于尚未履行的合同义务包括支付剩余股权转让款等无需继续履行。

由于双方未实际履行合同义务，相应的也未付出实际履约成本，合同在此时终止，未履行部分即不再履行，双方的权利义务便于清算。当然，如果一方为履行合同作了准备，合同因另一方过错而解除，守约方因此遭受的损失，可主张损失赔偿。

二、已经履行的，根据履行情况和合同性质，不同情况不同处理。

（一）能够恢复原状的，当事人可以要求恢复原状，但不以恢复原状为必要。

这种情况多存在于需支付预付款或合同前期价款的案件中，因合同解除，收款方占有资金已无法律和合同依据，应当予以返还并支付占有期间的利息。但恢复原状并非必要后果，在当事人双方有约定解除后果时，应以约定优先。

案例2   海南金盛投资管理有限公司与海南南方鸿基置业有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案【最高人民法院(2014)民一终字第208号民事判决书】

最高人民法院认为：金盛公司与南方鸿基公司签订《协议书》，双方共同开发案涉项目，南方鸿基公司以增加金盛公司的注册资金并持股50%的方式投入资金，因协议书已经解除，金盛公司应返还已取得的投资款及相应利息，南方鸿基公司应配合办理金盛公司注册登记事项恢复至签订《协议书》之前的状态。

案例3  再审申请人张彦丽、闫素英、李长杰因与被申请人彭亮股权转让纠纷案【最高人民法院(2013)民申字第1318号民事裁定书】

最高人民法院认为：《股权转让协议》约定，当目标公司未能按照协议取得目标土地时，股权受让方有权单方面解除本协议，转让方应退还已支付的股权溢价款和共管账户的转让余款，现因合同解除条件已成就，《股权转让协议》解除。合同解除不以恢复原状为必要，原审判令李长杰、闫素英退还彭亮股权溢价款150万元，张彦丽退还彭亮共管账户中股权溢价款250万元，适用法律亦无不当。

恢复原状是为了使合同双方当事人的权利义务回到立约前的状态，维护法律关系的稳定。但既然双方就合同解除后的相关责任承担事先做了约定，就表明双方愿意以约定方式而不是以恢复原状的方式承担合同解除后的法律后果，根据意思自治原则，双方应遵守该约定。

（二）不能恢复原状的，采取其他补救措施，如折价补偿。

由于一些合同的特殊性，导致恢复原状不能实现，或者恢复原状不符合经济效益原则，那么就需要采取其他补救措施来平衡当事人之间的利益，如折价补偿。

案例5 创维集团有限公司与江苏省工商行政管理局合同纠纷案【最高人民法院(2014)民二终字第270号民事判决书】

最高人民法院认为：依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后能够返还的财产应予返还，不能返还的可折价补偿。案涉信息系统自开始建设以来至就由江苏省工商局投入使用至今。江苏省工商局在使用期间，也对该系统进行了维护和升级。因此，虽依合同约定该信息系统产权在国创公司收回投资成本前归国创公司所有，但在合同解除后，该系统已不适宜由江苏省工商局返还。一审要求江苏省工商局在支付相应对价后取得该信息系统产权的处理，于法有据，符合本案实际情况。

恢复原状仅是平衡各方利益的一种方式，当有其他措施可以更好或更适合处理合同解除后的遗留问题时，应根据个案选择适用，而非必须恢复原状。

（三）一方因合同解除遭受损失的，可以要求赔偿损失，但请求损失赔偿时需注意以下几种情况。

1．损失确定受减损规则、预见原则等因素限制。

如果因一方过错导致合同接解除，则守约方可要求违约方赔偿因其违约所造成的损失，但法律同时规定了守约一方的防止损失扩大义务，不履行该义务时，守约方无权就扩大的损失要求赔偿，即减损规则。同时，损失赔偿额不应超过违约方订立合同时可预见的因违约造成的损失，即预见原则。

案例4  安平县烨翔丝网制品有限公司、安平县方舟网页有限公司与Qarden B.V.一般买卖合同纠纷案【最高人民法院(2013)民提字第214号民事判决书】

最高人民法院认为：由于未能如期交货的责任亦在戴立姆公司，根据法律规定，双方买卖合同解除后，烨翔公司有权要求赔偿损失，但应当遵循减损原则，防止损失的扩大，同时也要考虑戴立姆公司应当具有的预见能力。烨翔公司曾要求延迟交货到2010年3月5日，其要求3月5日之前的保管费有不合理之处。此后，烨翔公司2010年3月11日即已明知戴立姆公司不再履行其合同义务，但其付费由他人保管货物却从2010年2月11日一直持续到2011年2月19日，有不合理之处。本院认为，参照烨翔公司签订的保管合同，其保管费支出的请求可部分予以支持，酌情计为6000元人民币。

我国《民法通则》第114条和《合同法》第338条均明确规定了违约相对人防止损失扩大的义务，实务中也据此裁判。并且，损失赔偿额不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此，一方在获知对方违约时，应采取合理措施防止损失扩大，且请求的损失赔偿额不宜过高，需考虑违约方的预见能力。

2．解除合同的损失包括可得利益损失，但仅限于履约期间的可得利益损失，不包括合同解除后的可得利益损失

可得利益指合同正常履行情况下所能带来的预期利益，包括生产利润、经营利润、转售利润等，一方因合同解除导致可得利益无法实现的损失即为可得利益损失。可得利益损失在赔偿范围内，但可得利益损失的界定没有统一标准，合同解除后的可得利益损失是否赔偿范围也存有争议。

案例6  成都和信致远地产顾问有限责任公司与四川省南部县金利房地产开发有限公司委托合同纠纷案【最高人民法院(2015)民一终字第226号民事判决书】

最高人民法院认为：金利公司与和信致远公司签订《代理合同》约定，在当期项目住宅销售均价超过3000元/㎡后，金利公司承诺按该期住宅销售金额超额部分的25%奖励和信致远公司。在金利公司违约解除合同前，和信致远公司已完成销售的业绩未达到合同约定的支付奖金的条件，是金利公司为自己的利益不正当阻止和信致远公司继续履行合同所致，应视为支付奖金的条件已成就。金利公司应赔偿和信致远公司该项可得利益损失。

案例7  广汉市三星堆汽车客运服务有限责任公司与广汉市人民政府投资合同纠纷案【最高人民法院(2009)民二终字第37号民事判决书】

最高人民法院认为：三星堆客运公司向广汉市人民政府提出解除合同，对于合同解除后的损失赔偿，应当按照合同法第九十七条关于合同解除的规定处理，故合同解除以后三星堆客运公司的预期可得利益不属于赔偿之范围。三星堆客运公司依照合同法第一百一十三条的规定，可以要求广汉市人民政府赔偿违约期间给其造成的损失，该条规定明确了违约造成的损失中包括可得利益，亦即违约金作为对于因违约造成损失的预估应当包括实际损失与可得利益。

根据上述裁判来看，可得利益损失仅限于违约方违约期间给对方造成的可得利益损失，不包括合同解除后的可得利益损失。

3．合同解除后双方达成的赔偿数额，违约方无权请求法院予以调整。

意思自治是私法的基础，当事人合意达成的违约损失赔偿条款，应具有法律约束力，任何一方不得再请求法院予以调整数额大小。

案例8  合肥市明利房地产开发有限公司与甘永生、胡金科及一审被告、二审被上诉人张家明房屋买卖合同纠纷案【最高人民法院(2013)民申字第1714号民事裁定书】

最高人民法院认为：明利公司与甘永生、胡金科在《赔偿协议》中，明确终止履行《房屋买卖协议书》，明利公司赔偿甘永生、胡金科购房损失3250万元，该赔偿损失数额属于约定的损害赔偿金。在《赔偿协议》不存在无效或可撤销的情形下，明利公司与甘永生、胡金科各方的权利义务应受其约束。

如果协议是在合同订立时达成的，约定的赔偿金数额过分高于或低于因违约造成的实际经济损失，当事人可请求法院或仲裁机构参照合同法及司法解释有关违约金的规定予以增加或减少；如果违约损失赔偿条款在合同解除后达成的，除存在无效或撤销的情形外，一方当事人以约定的损失赔偿金数额过高或过低为由请求调整的，人民法院应不予支持。

三、小结

通过上述最高法院案例裁判结果可知，合同解除的法律后果，在实务中我们需要注意以下几点。

第一，合同法第九十七条仅规定了合同解除后的基本法律后果，具体到个案情况时，法院会根据合同履行情况、双方的过错程度、经济效益等因素确定合同解除后的法律后果及各方应承担的责任。

第二，合同解除虽然不影响守约方主张损失赔偿的权利，但该项损失损失受减损规则、预见原则等因素限制，且守约方可要求的可得利益损失仅包括履约期间造成的可得利益损失。

第三，如果双方在合同解除后就赔偿数额达成了合意，双方就应当遵守约定，按照约定数额赔偿或受偿，不得再以约定金额过分高于或过分低于实际损失为由，请求法院予以调整。

想解除合同，应先弄清合同解除后的法律后果，结合合同约定，权衡利弊，再决定是否要解除合同，以免意气用事，害人害己。

 

【摘要】

合同解除的法律后果包括终止履行、恢复原状、其他补救措施三种，合同中遭受损失的一方有权依据相关规定要求赔偿损失。

 

【相关法条】

   《中华人民共和国合同法》

第一百一十三条第一款 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

第一百一十四条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。。

第一百一十九条 当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。