买方明知标的物有瑕疵，还能不能认定卖方欺诈？

 

买方不知是重大瑕疵，卖方未明确告知构成合同欺诈

——解析最高人民法院再审林海木业与茂源公司买卖合同纠纷案

【阅读提示】

合同欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。在合同实践中，认定卖方欺诈最重要的一个因素就是买方不知道标的物的真实情况，但当买方知道标的物有瑕疵，只是不知道是重大瑕疵时，还能否认为卖方故意隐瞒了真实情况而认定为欺诈呢？

最高人民法院在再审林海木业与茂源公司买卖合同纠纷案[(2015)民提字第155号]时认为：即使林海木业实地踏勘发现有过火痕迹，但其作为买方，客观上难以确定过火范围和程度，且过火林的认定涉及到专业判断问题，不足以推定林海木业知道或者应当知道涉案林地全部过火的事实。茂源公司作为卖方，未能提供充分证据证明其在与林海木业签订本案合同时已告知交易林木系过火林，属于故意隐瞒标的物的重大瑕疵，应当认定构成欺诈。

【基本案情】

2012年6月林海木业与茂源公司签订了《销售合同》，约定：林海木业向茂源公司收购茂源公司拥有的3345.7亩桉树活立木的采伐权，总价为480万元；在合同签订之前，林海木业到现场进行了多次勘察，知晓双方签订合同所约定的林地在2011年底过火，但不清楚过火的严重程度。2012年7月，林海木业为申请采伐许可证委托森源公司作出《说明书》，载明案涉林区为火烧林地，烧伤情况严重。一审中法院委托鉴定的意见为：林海木业已砍伐和销售的林木价值为293.9万元，未砍伐林木残值为146.2万余元。

【法院审理】

一审法院认为：由于林地在2011年底已经过火，并非活立木，林海木业以480万元的价格与茂源公司签订合同，而整片林木经鉴定价值仅440余万元，显然，林海木业对标的物的品种和价值等存在错误认识，在行为后果与自己的真实意思相悖的情况下与茂源公司签订了合同，其行为构成重大误解，林海木业请求撤销该合同，符合法律规定，予以支持。

一审法院判决撤销《销售合同》，茂源公司向林海木业支付合同款和损失共2365490元。

茂源公司不服一审判决，上诉至湖南高院称，合同标的物为过火后的林木信息林海木业是知晓的，合同价格是当事人双方自愿约定的，价格不能成为撤销合同的依据。

二审法院认为：从所查明的事实看，林地存在过火情况是公开的事实，属于标的物明显的瑕疵，茂源公司并没有故意隐瞒该事实，林海木业也承认在订立合同前对林地过火事实即已知晓，只是提出对过火程度不清楚，因此不能认定茂源公司在订立合同过程中故意隐瞒案涉林地过火事实从而有欺诈的故意。

二审法院判决终止《销售合同》，林海木业向茂源公司支付损失共689895元。

林海木业不服二审判决，向最高院申请再审，认为双方约定林地为“活立木”，但其实属“过火林”，合同继续履行会显失公平，请求撤销合同，并支付合同款和损失共4953242元。

最高法院再审认定，卖方茂源公司构成欺诈，支持林海木业撤销合同的诉讼请求，由茂源公司向林海木业支付合同款和违约金共1740267元。

【裁判理由】

最高法院再审认为，瑕疵担保责任是出卖方应当承担的最基本的责任，也是诚信交易的基础。双方签订的《销售合同》未写明交易标的物系过火林，与林海木业相比，茂源公司作为出卖方应当更加清楚买卖合同标的物的真实情况，其不能提供充分证据证明曾告知林海木业所交易林木系过火林，过火系林木价值贬损的主要原因之一，是本案交易标的物的重大瑕疵，属于故意隐瞒买卖合同标的物重大瑕疵，应当认定构成欺诈。

那么，林海木业在签订合同前是否知道或者应当知道标的物过火呢？

最高法院认为，林海木业委托森源公司所做的《说明书》系在双方签订买卖合同之后制作，合同签订前林海木业虽曾实地踏勘，但鉴于涉案林地面积有3000余亩，即使林海木业实地踏勘发现有过火痕迹，客观上也难以确定过火范围和程度，且过火林的认定涉及到专业判断问题，不足以推定林海木业知道或者应当知道涉案林地全部过火的事实。本案证据不足以证明林海木业在签订合同时知道或者应当知道林地过火情况，不能构成茂源公司免责事由。

综上，茂源公司构成欺诈，林海木业诉请撤销双方签订的《销售合同》，依据充分，本院予以支持。

 

【相关法条】

《中华人民共和国合同法》

第五十四条  下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

第一百五十三条第一款  出卖人应当按照约定的质量要求支付标的物。

 

摘要：买方虽知林木曾过火，但不清楚过火具体程度，事实上林木过火极为严重系重大瑕疵，卖方没书面明确告知，构成欺诈。

 

判决原文链接：

http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=e9978a86-89a9-4416-8782-7f0853a9d35e&KeyWord