在公司运营中，股东损害公司利益及其他股东利益的情形时有发生，严重影响公司的正常发展和股东的合法权益。本文旨在深入探讨此类纠纷的诉讼路径，从管辖法院的确定、诉讼主体的明确、举证思路的梳理，到相关法律规定的解读以及实际案例的分析，全面剖析诉讼过程中的关键要点，为公司和股东维护自身权益提供清晰的法律指引，助力构建健康有序的公司治理环境。

（一）法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条进一步明确：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”

因此，对于股东损害公司利益及其他股东利益的诉讼，因其本质上属于侵权纠纷，故由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。

（二）司法实践中的认定

在司法实践中，对于侵权行为实施地的认定相对明确，即股东实施损害行为的地点。例如，股东在公司办公场所内擅自转移公司资产的行为，公司办公场所所在地即为侵权行为实施地。而对于侵权结果发生地的认定则较为复杂。若股东损害公司利益导致公司资产减少，影响公司偿债能力，使公司债权人利益受损，那么公司债权人所在地可被视为侵权结果发生地之一；若损害其他股东利益，导致股东的股权价值降低，股东住所地也可能被认定为侵权结果发生地。

某公司1与某公司2损害公司利益责任纠纷民事裁定书，(2024) 京01民辖终493号

裁判要旨：《 中华人民共和国民事诉讼法》 第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。本案中，某公司2作为被侵权人，其住所地为侵权结果发生地。某公司2所在地位于北京市海淀区，属北京市海淀区人民法院辖区，故一审法院对本案具有管辖权。某公司2的主张中虽涉及《合作协议》的相关内容，但本案为某公司2基于其股东侵害公司利益，并依据《 中华人民共和国公司法》的相关规定，要求股东向公司承担责任的纠纷，某公司1主张本案系合同纠纷，进而主张根据处理合同纠纷的原则认定管辖法院缺乏依据，本院不予支持。

（一）原告主体

1.公司作为原告

当股东的行为损害公司利益时，公司是直接的受害者，有权作为原告提起诉讼。例如，在股东抽逃出资的情况下，公司可要求股东返还抽逃的出资，并赔偿公司因此遭受的损失。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”若股东同时担任公司董事、监事、高级管理人员，实施了损害公司利益的行为，公司可依据此条款追究其责任。

2.股东作为原告（股东代表诉讼）

当公司怠于行使诉权追究损害公司利益的股东责任时，符合条件的股东可以自己的名义提起股东代表诉讼。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定，股东代表诉讼提起的主体为有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。如果公司成立未满一百八十日，则只要在公司成立后持续持有公司股份就可以提起诉讼，不受持股一百八十日期限的限制。

股东代表诉讼需履行前置程序，即书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。

（二）被告主体

被告主体通常为实施损害行为的股东。若股东与公司董事、监事、高级管理人员串通损害公司利益或其他股东利益，这些人员可作为共同被告。

（一）存在损害行为

原告需提供证据证明被告股东实施了损害公司利益或其他股东利益的行为。这可以通过收集公司的财务报表、合同文件、会议记录等证据来实现。例如，若股东通过关联交易损害公司利益，原告应收集关联交易的合同、交易价格明细、交易审批文件等，证明该关联交易存在不公平定价、未经正常审批程序等问题，从而损害了公司利益 。

（二）发生损害结果

要证明因被告股东的行为导致了公司利益受损或其他股东利益受损的实际结果。对于公司利益受损，可通过公司资产减少、利润下降、债务增加等方面的证据来体现，如审计报告、财务流水等；对于股东利益受损，可通过股权价值降低、分红减少等证据来证明，如股权评估报告、公司历年分红记录等。

（三）存在因果关系

需证明被告股东的损害行为与损害结果之间存在直接的因果关系。这要求原告在举证时，清晰地展示被告行为是如何导致损害结果发生的。例如，在股东抽逃出资导致公司资金链断裂，无法按时履行合同义务，进而承担违约责任的案例中，原告需证明股东抽逃出资的行为直接导致公司资金短缺，资金短缺又直接致使公司无法履行合同，最终产生违约责任这一损害结果。

（一）诉讼难点

股东损害公司利益及其他股东利益诉讼存在责任主体认定、损害行为界定等疑难点。

1.责任主体认定难

公司章程约定不明、公司运营不规范等，导致对高级管理人员、实际控制人和共同侵权人的认定存在分歧。如工作人员身处管理岗位但无法律或章程规定的高管身份，是否能认定为责任主体易产生争议。

2.损害行为界定难

损害公司利益的行为多样，且因行为人多为公司实际控制人，可能以合法形式掩盖，如通过公司决议放弃债权等，难以识别。同时，公司法对损害行为未穷尽列举，给界定带来困难。

3.因果关系认定难

因果关系认定需厘清损害行为与损害后果的联系，且缺乏相对独立审查标准，不同案件差异大，需法院充分掌握各类损害行为审查要点并运用法律逻辑论证，难度较大。

4.公司利益受损范围确定难

公司利益包括金钱与非金钱、既得与可得利益等。对于金钱损失，市场公允价值判断因裁量空间大而缺乏统一尺度；对于非金钱或可得利益损失，如潜在客户流失，界定和量化存在困难。

 （二）解决思路 

1.明确责任主体

依据工商登记信息、公司章程等，综合判断责任主体。对于高级管理人员，严格按照《公司法》规定及章程约定认定。认定实际控制人时，结合企业信用信息、股权结构等证据。共同侵权人则根据是否与股东共同实施损害行为判断，可将其列为共同被告要求连带赔偿。

2.准确界定损害行为

依据《公司法》相关规定，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》中关于权利滥用的认定因素，从行为主体是否以股东身份行使权利、是否以损害公司或其他股东利益为目的、是否产生损害结果等方面，判断是否构成股东权利滥用，进而确定损害行为。

3.合理认定因果关系

法院可参考类似案例，结合案件具体情况，运用逻辑推理和经验法则，从损害行为的发生时间、行为与后果的关联性等方面，分析损害行为是否必然或大概率导致损害后果，确定因果关系。

4.精准确定受损范围

对于金钱损失，可引入专业的评估机构，依据市场行情、行业标准等确定公允价值。对于非金钱或可得利益损失，可通过类比同行业企业相关数据、参考公司以往业务情况等方式，尽可能合理地界定和量化损失范围。

5.善用诉讼策略

股东可先行使知情权，查阅公司会计账簿等资料固定证据。若股东会决议侵害权益，可请求法院确认决议无效或撤销。还可根据情况行使回购请求权，或在公司陷入僵局时提起公司解散之诉，以此作为谈判筹码促使侵权方让步。

《公司法》相关条款

第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 。”

第一百四十八条规定了董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，若股东同时担任这些职务并违反相关义务，损害公司利益，同样需承担法律责任。

一、公司法定代表人、控股股东向他人转让股权时，约定由公司向其本人支付补偿款，属于滥用股东权利损害公司利益

案号：（2021）最高法民申1357号

裁判要旨：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的合法权益。公司法定代表人、控股股东向他人转让股权时，约定由公司向其本人支付补偿款，该约定属于滥用股东权利损害公司合法权益的情形。

二、公司监事与法定代表人共同实施了损害公司利益行为的，应当承担连带责任

案号：（2021）最高法民申6621号

裁判要旨：根据公司法第53条的规定，监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事应当要求董事、高级管理人员予以纠正等。

在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司的财务人员的监事，不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到监事的勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。

三、损害公司利益责任的承担须以实际损失为前提

案号：（2021）最高法民申3685号

裁判要旨：损害公司利益责任的承担应以存在实际损失为前提。案涉合同已经成立，并未被撤销或者被确认无效，公司依据合同支付的款项不能认定为公司实际损失。股东可以待损失确定后，另行主张权利。