公司股东与外部第三人的诉讼看似遥远，实则可能暗藏致命风险：大股东操控诉讼、法定代表人自导自演、调解协议“暗度陈仓”……一旦公司诉讼结果损害股东权益，股东能否直接“掀桌”重审？第三人撤销之诉成为关键战场。

本文结合最高人民法院指导案例、多地高院判决及法学理论，深度解析股东提起第三人撤销之诉的“生死线”，揭开法律规则背后的利益平衡与博弈逻辑。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条，第三人撤销之诉的启动需严格满足三大条件：

①身份门槛：必须是有独立请求权或无独立请求权的第三人；

②程序门槛：因不可归责于自身的原因未参与原审诉讼；

③实体门槛：有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的。

但同时，如公司对外经营活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼中的主张亦应认定为代表股东的整体利益，因此，股东在公司涉及对外经营活动的诉讼过程中不宜再作为第三人参加诉讼，一般不具备第三人撤销之诉的主体资格。

1.有独立请求权第三人的认定

有独立请求权的第三人，是指对当事人之间争议的诉讼标的，有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体，而一般在相应要撤销的案件中，多数只是公司是所涉争议合同的当事人，股东并非合同一方，其无权基于该合同约定提出诉讼请求。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。而股东对公司财产不享有直接所有权，因此难以满足“独立请求权”条件。但实务中，若公司行为直接侵害股东法定权利（如表决权），法院可能突破形式限制。

典型案例：在（2019）最高法民申5637号沈某案中，润佳投资中心作为公司股东，主张原审担保协议无效，法院认定其“对担保法律关系有独立请求权”，支持其撤销原判。

2.无独立请求权第三人的认定

无独立请求权的第三人，是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。第三人同案件处理结果存在的法律上的利害关系，可能是直接的，也可能是间接的。

对此，股东是否为无独立请求权的第三人，存在一定争议。一种说法认为：仅限权利义务直接受影响的第三人，股东因公司利益受损主张间接利益不构成“法律上的利害关系”。如指导案例148号法院认为民事判决只确认了博超公司应承担的法律义务，未判决高某某承担民事责任，故高某某与(2012)琼民一初字第3号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。一种说法认为：若公司行为导致股东被追责（如出资瑕疵连带责任），则构成直接利害关系。

法院核心论证：

“股东与公司利益具有一致性，公司诉讼结果间接影响股东权益，但股东意志已通过公司表达，故原则上不得以第三人身份介入。”（指导案例148号裁判要旨）

“当公司担保行为未经股东会决议，直接导致股东承担连带责任时，股东利益与原判结果存在直接法律牵连。”（新疆某公司案二审判决）

3.程序与实体条件的交叉审查

未参与原审的正当性：需证明“不可归责于自身的原因”，如公司隐瞒诉讼、法院未通知等。

原判错误的举证责任：股东需提交足以推翻原判的新证据，如伪造的股东会决议、程序违法记录等。

股东提起第三人撤销之诉的核心动因在于公司诉讼未体现股东意志，导致其权益受损。以下四类情形最具代表性：

1.公司为股东担保未经法定程序

大股东操控公司为自身债务担保，未召开股东会，法院认定“担保无效，小股东有权撤销原判”；如沈某案（2019最高法民申5637号）。下属子公司为母公司债务担保，未经唯一小股东同意，法院撤销调解书，如新疆某公司案（2024）新01民终9129号。

对此“公司担保涉及股东根本利益，若未经法定程序，视为股东权益未被代表，可突破‘间接利益’限制。”最高人民法院在沈某案中的论述，依据的法律依据是《公司法》第十五条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，关联股东无表决权。

2.虚假诉讼或程序严重违法

法定代表人虚构债权债务、伪造证据，利用公司名义自诉自认。

对此，如鄢某案（2020）鲁16民终3185号：法定代表人起诉公司追讨“虚构工资”，未通知其他股东，法院认定“程序违法，撤销原判”。如喻某案（2021）湘01民终12503号：公司调解担保未经股东同意，股东被追加为被执行人，法院支持撤销。

其关键点在于若原审未实质审查证据真实性，股东可主张“原判基础事实错误”。

3.调解协议损害公司资产

公司通过调解快速确认债务，变相转移资产，损害股东利益。如新疆某公司案中，法院以“未审查股东会决议”为由撤销调解书，强调“调解不得规避公司法强制性规定”。

4.股东被直接追责

原判导致股东被追加为被执行人（如出资瑕疵、清算责任）。对此“当股东因公司行为被直接追责时，其与原判结果存在‘法律上的直接利害关系’，有权提起撤销之诉。”（喻某案二审裁定）

尽管最高人民法院在指导案例148号中明确了“股东原则上无权介入公司诉讼”的基调，但司法实践中仍存在例外情形。以下三种路径为股东提供了突破常规的可能，其核心在于法律对公司独立人格与股东权益保护的动态平衡。

1.公司内部治理机制失效

当公司被大股东或法定代表人实际控制，导致股东会、董事会等治理机构无法正常运作时，股东可主张公司意志已无法代表其合法权益。此时，第三人撤销之诉成为纠正内部治理失灵的重要工具。

例如，在沈某案（2019）最高法民申5637号中，大股东崔某利用其持股95%的优势地位，未经股东会决议即操控公司为自身债务提供担保。最高人民法院在再审裁定中指出：“公司为股东担保必须经过其他股东同意，若大股东滥用控制权规避程序，则小股东的意志实质上被排除，其有权通过第三人撤销之诉寻求救济。”这一论述揭示了法律对“形式合规但实质不公”行为的否定态度。

此外，公司法理论中的“合理期待原则”亦可支持此类例外。若股东合理期待通过公司治理机制维护权益的路径被阻断（如股东会长期无法召开、决议被恶意操纵），法院更倾向于允许股东直接介入诉讼。

2.原审未履行关键审查义务

第三人撤销之诉的另一突破口在于原审法院对关键事实的审查缺位。例如，公司对外担保是否经股东会决议、法定代表人权限是否合法、证据真实性是否核实等，均属于必须审查的核心事项。若原审法院未履行此类义务，股东可主张判决存在“根本性错误”。

在新疆某公司案（2024）新01民终9129号中，一审法院仅凭法定代表人签字和公司公章即确认调解协议效力，未审查担保是否经唯一小股东同意。乌鲁木齐市中级人民法院在二审中明确指出：“调解程序不得规避《公司法》第十六条的强制性规定，法院有义务主动审查担保决议的合法性，否则调解书因程序违法而无效。”这一判决强化了法院对关键程序的实质审查责任。

类似地，在鄢某案（2020）鲁16民终3185号中，原审法院采信了已被公告作废的公章文件，未核实证据真实性。山东省高级法院最终以“原判事实基础错误”为由撤销判决，强调“程序正义是实体正义的前提”。

3.股东利益与公司利益实质割裂

当公司行为直接导致股东个人责任（如被追加为被执行人）或财产损失时，股东利益与公司利益的“一致性”被打破。此时，法律允许股东突破“间接利益”限制，直接挑战原审判决。

以喻某案（2021）湘01民终12503号为例，公司通过调解协议为股东债务提供担保，导致小股东喻某、李某因出资瑕疵被追加为被执行人。湖南省高级法院在二审裁定中认为：“调解书确认的担保责任直接导致股东承担连带清偿义务，二者存在法律上的直接利害关系。”这一裁判逻辑将股东责任从“间接影响”提升为“直接牵连”，为类似案件提供了重要参考。

从理论层面看，此类情形可视为“公司人格否认”理论在第三人撤销之诉中的延伸。当公司行为实质上沦为股东逃避责任的工具时，法院倾向于“刺破公司面纱”，直接追究股东与原审判决的关联性。

第三人撤销之诉的制度设计，本质上是公司法领域“公司独立人格原则”与“股东权利保护”的激烈博弈。如何在两者之间找到平衡点，成为司法实践的核心难题。

1.公司独立人格的优先性与限制

根据《公司法》，公司具有独立法人地位，股东仅以出资为限承担责任，这一原则要求法院在审理公司诉讼时，严格区分公司行为与股东行为，避免股东随意干涉公司事务。指导案例148号即体现了这一立场，明确指出：“股东利益已通过公司意志表达，不得再以个人身份挑战生效裁判。”

然而，公司独立人格原则并非绝对。当公司沦为控制股东的工具或诉讼本身存在严重程序瑕疵时，机械适用该原则可能导致实质不公。例如，在沈某案中，最高人民法院强调：“若公司诉讼被控制股东操纵，且未履行法定程序，则公司独立人格的正当性基础丧失，股东可例外介入。”

2.股东权利救济的“最后防线”

第三人撤销之诉的例外支持，实质上为股东提供了对抗“公司治理失灵”和“司法程序漏洞”的最后手段。其适用需满足严格条件：

（1）内部救济穷尽：股东需证明已尝试通过股东会、董事会等内部机制维权但未果；

（2）存在明显不公：原审判决或调解协议存在重大程序违法或实体错误；

（3）直接利害关系：股东权益受损与原判结果存在法律上的直接牵连。

例如，在新疆某公司案中，法院在支持股东撤销调解书时特别指出：“本案调解程序未审查股东会决议，且直接导致股东承担担保责任，已超出正常商业风险范畴。”

1.积极参与公司治理

在公司章程或者股东协议中明确要求对担保、重大投资等事项必须经股东会决议，并留存书面记录；定期查阅公司诉讼档案，及时主张知情权。

2.关注诉讼动态

发现公司涉诉影响自身利益时，立即申请以第三人身份加入诉讼对疑似虚假诉讼，可向法院申请调查令或提起案外人异议。

3.善用多重救济途径

若第三人撤销之诉被驳回，可另案起诉董事、高管侵权赔偿；对违法调解协议，可向检察院申请抗诉。

第三人撤销之诉既是股东维权的“利剑”，也是司法审查的“试金石”。其核心并非简单否定公司独立人格，而是在公司治理失灵时提供矫正正义。对股东而言，既要尊重公司诉讼的既判力，又需在权利受侵时果断“亮剑”。唯有深谙规则、善用例外，方能在商业博弈中立于不败之地。