最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条第二款规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

从上述可以看出，股东未履行或未全面履行出资义务的，其出资责任并不因股权转让而免除，满足特定条件，公司、债权人及其他股东有权要求转让人或受让人承担相应的责任。

2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》为新公司法，在此之前我们称为旧公司法，根据旧公司法精神，若股东滥用出资期限利益，存在恶意转让，严重损害债权人合法利益的情况下，原股东（转让人）即使已经进行了股权转让行为，仍要承担相应的出资责任，在不存在上述情况下转让股权是一般不需要承担出资责任。而根据新公司第八十八条的规定，只要新股东（受让人）未按期足额缴纳出资的，原股东（转让人）就要对新股东（受让人）未按期缴纳的出资承担相应责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定第四条规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：“（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定”。这无疑增加了 2024年7月1日前原股东（转让人）的负担，迫使原股东（转让人）对新股东（受让人）的出资行为进行担保，也将影响此前因正常经营行为转让股权的原股东（转让人）。因此，新公司法颁布后，对于如何适用新《公司法》第八十八条引发了巨大争议。

最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款

不溯及适用的批复明确，2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

《中华人民共和国公司法》第八十八条与最高人民法院的批复之间存在一定的冲突。第八十八条强调了股权转让后出资责任的连续性，而最高人民法院的批复则限制了该条款的溯及力，这种变化对股权转让后的出资责任产生了重要影响：对于新发生的股权转让行为，公司可以依据《中华人民共和国公司法》第八十八条要求受让人承担责任，从而更好地保护公司及其他股东的利益。对于历史遗留的股权转让行为，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。这种变化体现了法律在保护公司利益与维护法律稳定性之间的平衡。

在股权转让交易中，若转让人将未实缴出资的股权转让给受让人，可能触发一系列复杂的法律风险。根据公司法及司法解释，常见的可能有出资责任连带风险、受让人的直接出资责任、转让人的补充责任、公司债务的牵连风险、恶意转让的无效风险、受让人的追偿权风险、公司除权风险以及行政处罚风险等。转让人与受让人的出资责任承担问题在实践中较为复杂，以下是部分典型的裁判案例及相应的法律后果：

大荔县皇家沙苑旅游开发有限公司、中国旅行社总社西北有限公司等建设工程施工合同纠纷案【2022】最高法民终116号

法院观点：中旅西北公司未实际出资即转让股权，股权受让人亦未补交该出资。沙苑公司工商登记显示的股东情况，是滕王阁公司在签订案涉合同时对沙苑公司履约能力的考量因素之一。沙苑公司之后股东的变更会影响沙苑公司的偿债能力，必然也会影响滕王阁公司债权的实现。股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让的方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补交出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。中旅西北公司应在其未出资范围内对股权转让前的案涉工程款债务承担责任，其出资期限利益不应予以保护。中旅西北公司关于其已将股权转让且享有出资期限利益故不应承担责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年修正）第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据上述规定以及九民会议纪要第6条的规定精神，中旅西北公司依法应对沙苑公司债务不能清偿的部分在其认缴而未实际出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

赖谷因与张桂莲、赵金玲及珠海金钜土石方工程有限公司案外人执行异议之诉案【2019】最高法民申1768号

法院观点：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，金钜公司原股东林婉贤与林志宏系姐弟关系，作为金钜公司现股东的赖谷与林婉贤系夫妻关系，股权转让方与受让方之间存在亲属关系；赖谷主张其以475万元对价受让金钜公司股权，却未提供转款凭证、资金往来等相关证据，其在一审庭审时述称以现金方式支付上述款项，但未举示款项交付凭证等证据。综上，原判决认定赖谷知道或者应当知道金钜公司的原股东未全面履行出资义务即转让股权，并无不当。

陈某生、梁某华等股东出资纠纷案【2024】粤08民终2991号

法院观点：本案中，虽然吴川市**物业管理有限公司章程约定注册资本采取认缴制，股东梁某华、何某妹可以在2030年12月31日前认缴，但梁某华、何某妹在担任公司股东期间并未向公司进行任何出资，梁某华、何某妹转让公司股权时，公司的注册资本始终为零，梁某华以1元对价转让股权，逃避其对公司出资的义务；在涉案债务形成期间，何某妹亦未向公司进行任何出资，在吴川市**物业管理有限公司进入清算拟注销的情况下，梁某华、何某妹对吴川市**期，但其仍未实际履行。现吴川市**物业管理有限公司经清算后仅有财产100元，未能清偿陈某生的债务，加之梁某华、何某妹已将公司股权转让给易某龙、陈某充，而易某龙、陈某充亦未实际履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”和第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定，梁某华、何某妹应对涉案债务承担连带清偿责任具有理据，本院予以支持。

新乡新起机器设备有限公司与肖玉玺、肖胜荣股东出资纠纷案【2016】最高法民申2232号

法院观点：新起公司的原股东为肖波荣、肖玉玺、肖胜荣。根据上述三人签订的《股权转让协议》的约定，肖波荣受让肖玉玺、肖胜荣二人在新起公司的全部股权，但其仅按照肖玉玺、肖胜荣二人的实际出资数额支付转让款，并未按照全部股权数额支付相应的价款，可以认定肖波荣对肖玉玺、肖胜荣二人出资不足，其应当承担补足出资义务系明知。其次，新起公司的股权变更后，虽然登记股东变更为肖波荣和胡素荣，但根据《股权转让协议》签订的过程以及胡素荣并未支付转让价款的事实等，原审法院认定《股权转让协议》的当事人为新起公司全部股东，应当视为新起公司知道并同意由肖波荣承担补足注册资本的义务，并无不当。该协议的签订代表新起公司的意思表示，视为新起公司已经同意由肖波荣承担补足注册资本的义务，不再由肖玉玺、肖胜荣履行补足出资的义务。原审判决对新起公司的诉讼请求不予支持，并无明显不当。

曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷案【2019】最高法民终230号

法院观点：甘肃华慧能公司原股东冯亮、冯大坤的认缴出资期限截至2025年12月31日。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。本案中，冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾雷并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯亮、冯大坤的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。

武陟县某某食品有限公司与郑州市惠济区某某食品商行、魏某东等买卖合同纠纷案【2024】豫01民终16683号

法院观点：针对刘某阳、赵某保就案涉债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第八十八条第二款规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作出出资的非货币财产的实际价额低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。本案中，刘某阳、赵某保在并未履行或者未全面履行出资义务的情况下转让股权，属瑕疵股权转让，故应当在出资不足的范围内承担连带责任。

酒某公司、李某某股权转让纠纷案(2024)甘09民终471号

法院观点：新公司法第八十八条规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”依据该条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，受让股东是出资的第一顺位责任人，出资期限届满，只有在受让股东无法履行出资义务时，才由转让股东承担补充责任；且未按期缴纳出资的股东转让股权的，受让人仍须与转让人在出资不足的范围内承担连带责任，只有受让人举证证明自己不知道或不应当知道该瑕疵出资情形的，才不承担责任。可见，股东转让股权后受让人是承担出资缴纳义务的首要责任人。

股权转让后的出资责任问题涉及公司、股东、债权人等多方利益，从律师的角度，提出以下法律建议：

1. 对于转让人

在转让股权前，应确保已全面履行出资义务，避免因未履行出资义务而承担法律责任。如果确实存在未履行出资义务的情况，应在股权转让协议中明确约定出资责任的承担方式。

2. 对于受让人

在受让股权前，应进行充分的尽职调查，核实转让人是否已履行出资义务。如果发现转让人未履行出资义务，应在股权转让协议中明确约定出资责任的承担方式，以降低法律风险。

3. 对于公司及其他股东

在股权转让过程中，应密切关注转让人与受让人的出资责任问题，在股东未履行或未全面履行出资义务时，公司应及时采取法律手段，要求股东履行出资义务，保护公司及其他股东的利益。

4. 对于债权人

 如果公司股东未履行出资义务，债权人可以依据《公司法》及相关司法解释，要求股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

总之，股权转让后的出资责任问题需要各方在交易过程中予以充分重视，通过合理的法律安排，降低法律风险，维护自身合法权益。