超出公司章程规定的股东会决议效力研究
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，股东会决议无效是指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定的情况。在探讨股东会决议无效的各种情形时，违反公司章程是一个不容忽视的重要方面。
公司章程公司的纲领性文件，作为公司的“宪法”，规定了公司的组织架构、运营规则和股东权利义务等核心内容。章程对公司、股东、董监高等都有约束力。股东会作为公司的权力机构，有权对公司章程依法作出修改。但是，股东会在未修改章程的前提下，作出超出公司章程规定的股东会决议，该决议是否有效，本文结合具体案例作出分析，提出可行性建议。
案例一：艾泽宇、何雨濛因与西藏林芝江南实业有限责任公司决议效力确认纠纷案
裁判要旨：本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”依该规定，股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。就本案而言，江南实业公司于2014年2月26日通过的《股东会决议》内容为七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾泽宇增资300万元，何雨濛增资100万元。公司增资及股东认缴的协议内容本身并未违反法律、行政法规的规定，不属于《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的决议无效的情形。艾泽宇、何雨濛主张江南实业公司未通知其参加股东会，其也未在决议上签字，实际上艾泽宇、何雨濛是对股东会的召集程序提出异议。关于股东会的召集程序，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东对于股东会召集程序上存在的瑕疵，可以采取自决议作出之日起六十日内行使撤销权的救济方式。该六十日的性质为除斥期间，除斥期间届满以后，则权利本身消灭。艾泽宇、何雨濛没有在除斥期间内及时提起撤销之诉，撤销权消灭，二审判决认定《股东会决议》有效，并无不当。案例二：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案上海市第二中级人民法院 ：（2010）沪二中民四（商）终字第436号 法院认为：从公司法的立法本意来看，对公司行为的规制着重体现在程序上，原则上不介入公司内部事务，最大限度赋予公司内部自治的权力，只要公司董事会决议在召集程序、表决方式、决议内容上不违反法律、行政法规或公司章程，即可认定为有效。从佳动力公司的公司章程来看，规定了董事会有权解聘公司经理，对董事会行使这一权力未作任何限制性规定，即未规定必须“有因”解聘经理。因此，佳动力公司董事会行使公司章程赋予其的权力，在召集程序、表决方式符合公司法 和决议内容不违反公司章程的前提下“无因”作出的聘任或解聘总经理的决议，均应认定为有效。其次，从董事会决议内容分析，“总经理李某某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”是佳动力公司董事会对行使解聘总经理职务列出的理由，这一理由仅是对董事会为何解聘李某某总经理职务作出的“有因”陈述，该陈述内容本身不违反公司章程，也不具有执行力。李某某是否存在不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失这一事实，不应影响董事会决议的有效性。如李某某认为董事会免去其总经理职务的理由侵害其民事权益的，可另行通过其他途径主张自己的权益。案例三：长沙振升集团有限公司、张俐公司决议撤销纠纷案湖南省长沙市中级人民法院：（2019）湘01民终13675号裁判要旨：本院认为，根据双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：案涉股东会决议应否予以撤销。首先，在案涉股东会议召集程序上。振升集团并未提交有效证据证明在召开临时股东会议前按要求通知了股东。其次，在决议内容上。案涉《长沙振升金刚集团有限公司股东会决议》包括修改公司章程的内容，属于公司章程规定的必须经全体股东通过的事项。但经司法鉴定，案涉股东会决议上“段军如”“张俐”以及“吴帆”签名字迹的书写时间与其所标注的2018年8月2日不符，可证明段军如、张俐、吴帆并没有在2018年8月2日形成的案涉股东会决议上签名，故该份股东会决议并未经全体股东签字认可，违反了振升集团的公司章程。本案股东会的召集程序和表决违反法律及公司章程的规定。振升集团上诉称案涉股东会决议系经股东会一致同意而做出，但并未提交有效证据予以证明，本院不予支持。张俐、豫坤大有作为公司股东，以案涉股东会决议违反公司章程规定为由，并在决议作出之日起60日内向法院主张撤销，符合法律规定。一审判决撤销案涉股东会决议，于法有据，并无不当。案例四：中科招商投资管理集团股份有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司公司决议撤销纠纷案裁判要旨：本院再审认为，《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”公司决议内容违反公司章程属于对公司股东之间合意的违背，《公司法》赋予股东对公司决议撤销之诉的权利，旨在通过司法救济维护正当的公司治理，矫正因决议存在瑕疵而损及公司整体利益，进而影响到股东利益。结合当事人的再审诉辩意见及本院再审查明事实，本案再审的焦点为议案8是否应被撤销。本案中，中融公司主张议案8违反中科公司《公司章程》第三十六条第三项之规定，进而要求撤销股东大会决议，其实质系认为议案8所涉关联交易之一的中科保理公司向云融公司购买理财产品和委托投资占用了中科公司的资金。中科公司对此予以否认。本院认为，首先，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，中科公司应对其主张承担举证责任。其次，《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”中科公司《2018年年度股东大会决议》作出时，中科保理公司系中科公司的全资子公司，其全部资本均由中科公司出资形成，属于典型的“一人公司”。中科公司作为中科保理公司的单一股东，不但享有有限责任的利益，而且拥有对中科保理公司经营及财产支配的绝对权利，中科公司股东的决策对中科保理公司具有重要影响。因此，本案中中科公司亦负有提交有效证据证明其与中科保理公司的财产相对独立的义务。但在本案历经的一审、二审直至再审诉讼程序中，中科公司始终未提交有效证据证明上述关联交易的资金来源，且相关陈述前后不一，故中科公司应承担举证不能的法律后果。在中科公司未提供有效证据证明上述关联交易并未占用其公司资金的情况下，原审法院对议案8的内容违反中科公司《公司章程》第三十六条第三项的规定依法应予撤销的认定，并无不当。案例五：北京中证万融医药投资集团有限公司与曹凤君等公司决议纠纷和损害公司利益纠纷案裁判要旨：关于320决议内容是否违反公司章程规定的问题。2009年9月28日舒满平、杨帆、中证万融公司与世纪盛康公司共同签订的《增资扩股协议书》第四条第3款约定：“董事长在中证万融公司委派的董事中产生。”第九条第2款约定：“本协议作为解释新世纪盛康公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新世纪盛康公司章程明文冲突的情况下，视为对新世纪盛康公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经世纪盛康公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。由于该协议对董事长选任范围的限制，并不违反公司章程关于董事长经选举产生的规定，应为有效。在杨帆和舒满平向中证万融公司转让股权后，虽然公司股权结构以及董事会组成人数和各方委派的董事人数均发生变化，但并未书面协议修改董事长选任范围的规定。320决议选举吴芳为世纪盛康公司董事长，而吴芳并非中证万融公司委派的董事，故该决议内容违反了全体股东及公司对公司章程的解释，应视为违反了公司章程的规定。
综上，320会议召集和举行时，五名参会人员中曹凤君、蔡孟杰、金恩淑已不具有董事资格，故320会议召集程序及表决方式均存在重大瑕疵，320决议内容亦违反公司及全体股东对公司章程的解释。依据《公司法》第二十二条第二款的规定，该决议应当予以撤销。
以上案例可以看出，若公司股东会决议内容超出公司章程规定，则决议将会面临被撤销的风险，但是，行使撤销权有一定期限限制。《公司法》第二十六条规定了决议可撤销的三种情形，具体包括：（1）决议程序违反法律、行政法规；（2）决议程序违反公司章程；（3）决议内容违反公司章程。因此，股东会决议如果违反公司章程规定，将会面临被撤销的风险。但是申请撤销的期限要求，即申请撤销应在决议作出之日起60日内向人民法院提出，且自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的该撤销权消灭，该期限不可中止、中断或延长。
《公司法》第二十六条第一款：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”《公司法》第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。《公司法》第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。《公司法》第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。《公司法》第五十九条第一款规定：“股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。”
