新公司法视野下，股东承担连带责任的N种情形
根据诉讼实务经验可知，债权人仅起诉公司为被告时，由于公司已经是空壳或者公司存在账实不符的情形，债权人只能拿到一纸胜诉判决，债权无法实际执行到位。因此，起诉时，律师会考虑是否能通过将公司股东或者自然人股东列为共同被告的方式，提升债权实现的可能性。但，盲目将公司股东或者自然人股东列为共同被告要求承担连带责任于法无据，因此，找到公司股东或者自然人股东承担连带责任的相关法律依据实为必要。本文律师结合新《公司法》，梳理出股东承担连带责任的数种情形。
案例1：北京宏宇祥贸易有限责任公司、大同市宏安国际酒店有限责任公司合同、无因管理、不当得利纠纷案最高人民法院（2016）最高法民终819号民事判决书【法院观点】 本案中，从以上各关联公司陆续成立和变化的轨迹，可以看出李树华、张淑娟滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意逃避债务的意图明显，公司的法人人格变成其二人用来逃避公司债务的工具。且李树华、张淑娟滥用法人人格的行为给杏儿沟煤业公司直接造成了损失。二人故意使北京宏宇祥公司丧失清偿能力，又拒不进行公司清算，杏儿沟煤业公司债权近二十年得不到清偿，严重损害了杏儿沟煤业公司的债权利益，依据《公司法》第二十条的规定，李树华、张淑娟对北京宏宇祥公司的涉案债务应当承担连带清偿责任。公司法第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。民法典第八十三条第二款：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。案例2：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案【法院观点】 川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。公司法第二十三条：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。九民纪要第十一条第二款：控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。3.一人公司无法证明财产独立时，股东对公司债务承担连带责任案例3：刘某某诉蒋某甲、常州某公司等民间借贷纠纷案【法院观点】 一人公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，需对公司债务承担连带责任。债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。股东经合法传唤未到庭应诉应承担不利后果。公司法第二十三条：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。民法典担保制度解释第十条：一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。案例4：上诉人重庆建工第九建设有限公司与被上诉人张吉贤、原审被告南洋发展（远东）有限公司、重庆建工集团股份有限公司股东出资纠纷一案重庆市高级人民法院(2014)渝高法民终字第00202号根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。九建公司及建工公司系庆洋公司设立时的股东，亦为公司发起人，南洋公司在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人九建公司、建工公司应对出资不实股东南洋公司承担的公司债务承担连带责任。公司法第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。公司法解释三第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。【法院观点】 因汇文公司仅有王先生、李先生两位股东，两人按出资比例将110万元注册资金实缴支付至汇文公司的银行账户后，未经法定的减资程序等，即将上述资金全部转至其他公司账户，且无证据证明资金转出系正常经营行为，已符合抽逃出资的行为特征。现汇文公司已无财产清偿对外欠付的债务，应由抽逃出资的股东王先生、李先生在抽逃出资的范围内对债权人永利公司承担剩余欠款16万元的赔偿责任。公司法第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。公司法解释三第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。6.瑕疵股权转让的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任【法院观点】 2007年路桥公司成立时，常菊英作为路桥公司设立时的原始股东，未足额缴纳出资。后将股权转让，但其出资义务并不因股东身份的丧失而免除，公司债权人仍有权请求转让股东履行出资义务。故常菊英应当在未出资本息范围内对路桥公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。公司法第八十八条：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。7.控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任【法院观点】 一审、二审法院综合全案事实和证据，认定梁烜荣利用其实际控制人地位，转移力天公司财产，致使力天公司无力偿还丰亿公司债务，严重损害了债权人丰亿公司的合法权益，判令梁烜荣对力天公司案涉债务承担连带赔偿责任，结果并无不当。公司法第一百九十二条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。8.股东隐瞒债务，简易注销公司的，应对注销前债务承担连带责任案例8：林铭洋、林华与烟台银行股份有限公司清算责任纠纷案【法院观点】 股东在自行清算的过程中，明知公司的资产不足以清偿债权人债权，既未通知债权人申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人的利益，依法应当认定为故意侵权行为。当事人的违法清算行为的直接后果，就是导致债权人因债务清偿主体消灭而无法主张债权，故应对公司债务承担连带清偿责任。案涉股东自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东也不再受到股东有限责任原则的保护。公司法第二百四十条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司法第二百四十条：公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
