未足额出资股东承担的补充赔偿责任
《中华人民共和国公司法》（2023修订）于2023年12月29日通过，自2024年7月1日起正式施行，新公司法完善了注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年，将有效充实公司资本进而保护债权人利益。注册资本认缴制是时代的产物，在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，有权按照公司章程规定按期足额缴纳各自认缴的出资额，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院一般不予支持。但认缴资本制下股东享有出资期限利益不得损害公司资本充实与债权人利益，在满足一定条件时，公司债权人有权主张股东出资加速到期，要求未足额出资股东承担补充赔偿责任。司法实践中，如果未足额出资股东的认缴出资期限已经届满，则股东不享有出资期限利益，债权人有权要求未足额出资股东承担补充赔偿责任。如果出资期限未届满，原则上股东享有出资期限利益，在公司未破产或者解散的情况下，不符合股东出资加速到期的情形，债权人无权向股东主张提前缴纳出资承担补充赔偿责任。但《九民纪要》规定了上述例外情形来判断股东出资是否符合加速到期。
一、公司债权人要求未足额出资股东承担补充责任的法律依据
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”可以看出，股东承担补充赔偿责任的前提之一是未履行或者未全面履行出资义务，所谓“未履行或未全面履行出资义务”，是指对于已经超过公司章程规定的出资时间，股东没有缴纳或者没有全部缴纳其认缴的出资额。而股东未超过公司章程规定的出资时间需提前缴纳出资的前提是人民法院受理企业破产申请，或者公司依法解散时。除此之外，《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（简称“九民纪要”）第六条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条关于“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力”的规定；及规定第四条关于“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负债管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形”的规定。
广州迅娱网络科技有限公司、广州离渊网络科技有限责任公司等著作权许可使用合同纠纷案【2022】最高法知民终1579号法院观点：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不应予以支持。但是，在公司作为被执行人的案件中，穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。本案中，迅娱公司主张离渊公司的财产不足以清偿其债务，黄宇强、肖晓玲应当以其认缴的注册资金数额为限对离渊公司的债务承担连带清偿责任。包章明等与北京大学口腔医学院追加、变更被执行人异议之诉纠纷案【2023】京民终110号法院观点：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形除外。根据《破产规定》第一条、第二条、第四条规定，东合公司现无财产可供执行。现东合公司明显缺乏清偿能力，其资产无法清偿到期债务。一审法院认定东合公司符合具备破产原因未申请破产、包章明符合股东出资期限应加速到期的情形并无不当。
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。在此情形下，法律未禁止股东在认缴期限届满前转让其股权。因此，司法实践中，只有股东在认缴出资期限届满前转让股权的行为认定为瑕疵股权转让，转让股权具有逃废出资义务的恶意等损害债权人利益，其出资期限利益不应得到保护的情况下，才可以要求股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。
韩江涛、朱德有等追加、变更被执行人异议之诉纠纷案【2022】豫民终348号法院观点：根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资，不属于未履行或未完全履行出资义务。因此，在认缴期限届满前转让股权的股东不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权”的股东，无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避债务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。许光兰、周道义申请执行人执行异议之诉纠纷案【2019】川民终277号法院观点：金州公司章程约定公司注册资本金由股东在五年内缴足。该认缴出资的金额、履行期限均经工商管理机关公示，许光兰在认缴期限届满前享有当然的期限利益，其于2015年3月将持有的金州公司90%的股权转让给周道义和王皎，对应的尚未发生的补足出资的义务即随股权转让给了周道义和王皎，其转让股权不构成瑕疵转让，许光兰不应认定为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条中“未履行出资义务即转让股权的股东”。许光兰转让股权发生在2015年3月，此时金州公司与天顺公司关于股权转让的纠纷仍在一审诉讼中，即案涉生效判决确定的债务仍处于不确定状态，且金州公司名下尚有镇雄县刘家坡煤矿有限责任公司股权等资产，无证据显示金州公司就对外债务无清偿能力，现有证据尚不足以认定许光兰向周道义和王皎转让股权时具有逃废出资义务并侵害天顺公司案涉债权的恶意。故许光兰在金州公司认缴出资期限届满前转让股权不属于瑕疵股权转让，亦无证据证明其转让股权具有逃废出资义务的恶意，其对金州公司不再负有补足出资义务，亦不应再对股权转让之后金州公司负有的对外债务不能清偿部分承担补充清偿责任。
《九民纪要》第六条规定的例外情形（2）：在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。公司股东可以通过股东会决议进而修改公司章程的方式延长认缴出资期限，但公司股东在公司债务产生后延长认缴出资期限，存在规避股东责任的主观恶意或滥用股东出资期限利益的其他行为，在公司财产不足以清偿债务的情况下，其延长认缴期限的行为对公司债权人不发生法律效力，公司债权人有权主张未足额出资股东承担补充赔偿责任。
王鹏宇等与中海圣荣建设有限公司建设工程施工合同纠纷案【2022】京民申4253号法院观点：对于王鹏宇是否应在未出资范围内对香云别苑公司不能清偿的工程款承担补充赔偿责任问题。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。经查，香云别苑公司与中海圣荣公司已于2017年签订承包合同，中海圣荣公司亦已进场施工，故至2018年9月3日香云别苑公司召开股东会延长王鹏宇、高彤出资期限时，香云别苑公司对中海圣荣公司的债务已经产生。2018年9月3日，香云别苑公司召开股东会，同意修改公司章程延长王鹏宇出资期限。据此，二审法院认定王鹏宇应在未出资范围内对香云别苑公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，于法有据。胡锋与湖北普耐新型建材有限公司、湖北合创节能建筑工程有限公司等买卖合同纠纷案【2023】鄂09民申43号法院观点：胡某作为合创公司股东，按公司章程认缴出资在2027年1月31日缴足。而合创公司尚存到期债务未履行时，即通过公示方式延长认缴出资期限，符合在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形，则胡某再审申请中其认缴出资未到缴纳期限而不应当承担合创公司对外债务补充赔偿责任的理由不能成立。
在注册资本认缴制下，债权人主张股东出资加速到期，要求未届出资履行期限的股东承担补充赔偿责任，只有在法院穷尽执行措施无财产可供执行且公司具备破产原因但不申请破产的，以及股东存在逃避债务恶意延长出资期限等情形下主张。新公司法即2023年12月29日修订通过的《中华人民共和国公司法》（尚未生效）第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新公司法关于注册资本认缴期限的修改以及增加的出资加速到期条文将更好的保护债权人利益，谨防股东滥用法人独立地位逃避债务，将更好的维护交易安全，促进市场经济的发展。
