有限责任公司股东会决议无效的情形及认定
股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。股东会作为公司的最高权力机构，在公司治理中发挥重大作用，而股东会决议便为股东会乃至公司意志的体现，亦是股东行使股东权利的重要方式。但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。
根据《公司法》第二十二条第四款规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东会决议无效、撤销与不成立的侧重点并不相同，本文将就决议无效情形进行探讨、分析，并以实务中法院裁判案件为依托进行分析，以此对该问题提出可行性建议。
2017年8月28日，最高人民法院于发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；以上是公司法等相关法律对股东会决议无效的规定，司法实践中，股东会决议无效主要有以下情形：（2）股东会伪造股东签名损害股东实体性权利形成的决议；（3）股东会选举董事、高级管理人员兼任监事的情形；（4）股东会决议直接选定董事会中的公司职工代表的情形；
（10）滥用资本多数决原则的股东会决议无效。
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终6676号本院认为，《中华人民共和国公司法 》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，恒通公司2016年6月4日股东会决议第一项内容约定，将恒通公司账面资金300万元分给徐晓强等10名股东。因恒通公司系企业法人，具有独立的法人财产，上述资产属于恒通公司资金，在未经全体股东同意的情况下，部分股东决议将公司资产分给部分股东，损害了恒通公司及其他股东的合法权益，违反《公司法》第二十条第一款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，当属无效。（2）股东会伪造股东签名损害股东实体性权利形成的决议无效浙江省温州市中级人民法院（2016）浙03民终4223号本院认为，《中华人民共和国公司法 》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”建昊公司于2014年9月5日作出的股东会决议内容涉及对章吉波法定代表人及执行董事职务的免除，2014年12月10日作出的股东会决议内容涉及章吉波是否就其他股东转让股权行使优先受让权，2015年10月30日作出的股东会决议内容涉及建昊公司转移其建筑工程资质，上述股东会决议事项直接关系到章吉波作为建昊公司股东的利益。建昊公司召开上述股东会前均未提前通知章吉波，其中2014年9月5日、2014年12月10日的股东会在章吉波未到场的情况下伪造章吉波签字形成全体股东通过股东会决议内容的结果，2015年10月30日的股东会则在未通知章吉波未到场的情况下直接由王任与许勤英两名股东表决通过决议事项，属于股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的情形，违反了《中华人民共和国公司法 》第二十二条第一款的规定，所形成的股东会决议无效。本院经审查认为，根据《公司法》第一百四十六条规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员，公司选举、委派或者聘任前述人员担任董事、监事或者高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。从本案已查明的事实看，董服龙负有较大数额的债务，且因到期未清偿而被人民法院列为失信被执行人，即使该些债务系为承担对红富士公司及其关联公司的担保责任所产生，该债务类型并未被排除出《公司法》第一百四十六条第一款第五项规定的情形之外。故二审法院认定董服龙依法不能担任红富士公司的高级管理人员，并支持熊洁关于确认系争股东会决议无效的诉讼请求，并无不当。（4）股东会决议直接选定董事会中的公司职工代表无效上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终891号本院认为，本案的主要争议焦点在于魏仁礼是否具备职工代表监事资格。现二上诉人称，公司法上的职工并没有限定为劳动关系，应包括事实劳务关系、兼职人员等，故魏仁礼具备担任长翔公司职工监事的资格。本院认为，与公司签订劳动合同或者存在事实劳动关系是成为职工代表监事的必要条件，魏仁礼并不具备担任长翔公司职工代表监事的资格，理由如下：第一，职工代表大会是协调劳动关系的重要制度，职工代表须与公司存在劳动关系。我国《公司法》未明确担任职工代表的条件，宜通过相关行政规章的规定对职工代表资格进行解释。《企业民主管理规定》第二十三条规定，“与企业签订劳动合同建立劳动关系以及与企业存在事实劳动关系的职工，有选举和被选举为职工代表大会代表的权利。依法终止或者解除劳动关系的职工代表，其代表资格自行终止。”本案中魏仁礼于系争股东会决议作出时已不再担任长翔公司执行董事，且未在长翔公司领取薪水，即与长翔公司不存在劳动关系，故魏仁礼不具备作为职工代表的资格。第二，职工代表监事应通过职工代表大会、职工大会等形式，从职工代表中民主选举产生。《公司法》第五十一条第二款规定了监事会应包括公司职工代表，说明职工代表资格是成为职工代表监事的前提，本案中魏仁礼并非职工代表，因此不具备担任长翔公司职工代表监事的资格。另，《公司法》第五十一条第二款亦规定职工代表的比例不得低于三分之一，该比例系《公司法》上效力性强制性规定，本案中魏仁礼不具备职工代表资格，另外两名监事系股东代表，职工代表比例为零，违反前款规定，故一审法院认定系争股东会决议中任命魏仁礼为长翔公司职工代表监事的条款无效，并无不当，本院予以支持。至于二上诉人认为选举职工代表监事程序合法、与会职工均有表决资格一节，因魏仁礼不具备职工代表资格，无论与会职工是否具有表决资格，均无法改变监事会中无职工代表的事实，亦无法补正系争股东会决议相关条款的效力，故对于二上诉人的前述主张，本院不再处理。本案审理的是《会议纪要》中关于李志伟和黄辉之间的股权转让关系，即双方争议的李土林在《会议纪要》上签名的行为对黄辉是否构成表见代理问题。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，各被申请人未能提交证据证明李土林在《会议纪要》上签署“李土林（代）”，事前获得黄辉的授权，事后得到黄辉的追认，亦没有证据证明之前李土林曾代理黄辉处理过涉及华湛公司股份事宜，李志伟、黄土群、陆土荣没有理由相信李土林有权代理黄辉处分涉案股权。根据上述规定，李土林在《会议纪要》上的签名行为对黄辉不构成表见代理，李土林的代理行为无效。《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”因李土林没有代理权，黄辉又未对李土林的代理行为进行追认，故涉案《会议纪要》对黄辉不发生效力。综上所述，黄辉申请再审的理由部分成立，本院予以支持。广东省茂名市中级人民法院（2021）粤09民终227号高旭球与车玉明同为长盈公司的股东，车玉明将自己的15%股权转让给徐小娇时，没有经高旭球的同意，无论是根据《茂名市电白区长盈混凝土有限公司章程》第二十二条“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的约定，还是根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定，现高旭球起诉请求对车玉明转让给徐小娇的15%股权享有优先购买权，符合公司章程的约定及法律的规定，本院予以支持。上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终8024号关于争议焦点二。根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决定方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数制，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决定方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。重庆市江北区人民法院（2022）渝0105民初12217号本案中，云岭公司成立于2010年，根据审计报告，该年度云岭公司并未有营业收入，其净利润亦为负数，其在设立当年，即以支付预分配利润的名义向其股东航发公司支付4000万元，云岭公司在作出支付行为时，甚至缺乏股东会决议，更未制定任何利润分配方案，其前述支付行为明显违背法律规定，现云岭公司诉请航发公司返还分红款4000万元，于法有据，本院依法予以支持。同时，航发公司无端占有该笔款项，应当返还不当利益，包括原物及原物所生之法定孳息，现云岭公司主张航发公司支付资金占用损失（以未退还的预分配利润4000万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），本院也予以支持，只是，起息日因云岭公司未能有效尽到通知义务，本院现以2022年8月16日作为起息日。东城工商分局于2014年12月24日向北京世纪天鼎商品交易市场有限公司（以下简称世纪天鼎公司）作出被诉通知书，准予世纪天鼎公司申请变更公司股东、公司章程、董事等事项，予以登记（备案）。2015年4月21日，原市工商局作出被诉复议决定书，维持了被诉通知书。张胜才不服，向北京市东城区人民法院（以下简称一审法院）提起诉讼。一审法院认为世纪天鼎公司在申请变更登记时按照规定提交了相关申请材料。东城工商分局依法审查后，认为世纪天鼎公司提交的公司变更（改制）登记申请材料符合法定形式要件，依法作出被诉通知书，事实清楚，程序合法。张胜才认为世纪天鼎公司此次变更登记申请时提交材料明显虚假不应作为准予变更登记的依据的意见与已生效的民事判决书的认定矛盾，故对张胜才的诉讼意见，不予采信，其要求撤销被诉通知书的诉讼请求，证据不足，于法无据，不予支持，判决驳回了张胜才的诉讼请求。张胜才不服一审判决，向二审法院提起上诉，二审法院维持了一审判决。张胜才申请再审称，本案出现新的证据，世纪天鼎公司于2014年10月31日的股东会决议中关于“取消张胜才股东资格”的内容已被本院2018年6月29日作出的（2018）京民再64号生效民事判决确认无效，被诉通知书已经丧失合法的事实基础。请求依法撤销一、二审判决；撤销被诉通知书；撤销被诉复议决定书。本院经审查认为，张胜才提交的本院（2018）京民再64号民事判决书属于本案二审判决后出现的新证据。张胜才再审申请符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条第（二）项规定的情形，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十六条第一款规定，裁定如下：一、本案由北京市第二中级人民法院再审。遵义市中级人民法院（2022）黔03民终7840号
习水某英教育咨询有限公司所创办的某英幼儿园地处习水县城，具有较高的经济价值，且已显著高于公司的注册资本金。习水某英教育咨询有限公司现在每股的股权价值与公司注册时的股权价值也不可同日而语，如果认定涉案股东会决议有效，则可能导致股东利益明显失衡。假设习水某英教育咨询有限公司增资前的公司净资产为1000万元，则王某勇享有的股东权益的价值为700万元（1000万元×70%）、吴某全享有的股东权益的价值为300万元（1000万元×30%），那么，按增资决议完成增资后，习水某英教育咨询有限公司的净资产变为1300万元，王某勇享有的股东权益的价值为1105万元（1300万元×85%），扣除其增资的300万元，导致其因增资行为而直接获利105万元（1105万元-300万元-700万元），而吴某全享有的股东权益的价值则变为195万元（1300万元×15%），导致其因王某勇的增资行为直接受损105万元（300万元-195万元）。而本案中习水某英教育咨询有限公司的净资产可能显著高于1000万元，那么，吴某全因王某勇的增资行为遭受的利益损失可能更严重。因此，本案中存在处于绝对优势地位和控制地位的大股东滥用表决权，损害其他股东权益的情形，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款之规定，涉案股东会决议中关于“一、增加公司注册资本，由300万元增至600万元；二、公司增加部分的注册资本300万元，由股东王某勇以货币出资。其中王某勇增加出资300万元。出资时间在本次会议结束后50日内缴齐，即2022年7月20日前缴清；三、变更后，公司注册资本为600万元人民币，各股东出资情况如下：王某勇以货币出资510万元，占注册资本的85%；吴某全以货币出资90万元，占注册资本的15%”的内容无效。
股东会决议的原则应遵循法律的规定，大股东不能滥用资本多数决定便利，不能损害其他股东的利益，不能损害公司的利益，不得违反法律、行政法规的强制性规定。要使股东会的决议无效，那么至少要满足以下情形：股东会的决议内容违反法律、行政法规的；股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第七十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第一百四十六条 个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员，公司选举、委派或者聘任前述人员担任董事、监事或者高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。第四十九条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
