司法实践中，涉及公司决议的纠纷案件层出不穷，而《公司法》所追求的公司自治精神使得司法机关在处理公司决议纠纷时原则上不过多的干预，对公司股东会或股东大会作出的股东会决议持尊重态度，以便保持公司内部管理的稳定性，但当股东会决议的内容违反了法律、行政法规的强制性规定，造成公司的决议在内容或者程序上存在瑕疵时，利害关系人有权向法院提出申请，要求对存在瑕疵的公司决议进行司法审查。依据《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。通过赋予股东提起股东会瑕疵诉讼的方式，更好的维护股东权益，实现股东利益与公司利益共同发展。《公司法司法解释四》进行了较为详细的规定，规定股东可以对符合法定情形的股东会决议提起无效、撤销或不成立之诉。本文将通过高法案例探讨在司法实践中哪些撤销股东会决议可以被撤销。

《公司法》第22条明确规定了三种情形下可以提起股东会撤销之诉：其一，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规。召集程序包括召集会议的主体和主持会议的主体和召集通知程序等都要符合法律规定，关于召集会议的主体和主持会议的主体，公司法规定股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。关于召集通知程序，公司法规定召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。在司法实践中，股东会决议撤销纠纷案件主要涉及董事会、监事会召集程序不符合法律规定，未按公司章程要求通知股东，召集与通知未表明具体的时间、地点、事项等具体内容。

其二，股东会或者股东大会、董事会的会议表决方式违反法律、行政法规。公司法规定，股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在司法实践中，主要体现在股东会的表决未按照法律、法规或公司章程的要求，如股东按照出资比例行使表决权但股东所持股权未达法律或章程要求的表决基础，表决内容与通知不符，表决形式不符合章程约定的要求，表决人不具有表决权或超出表决权限，表决统计出现错误，以上作出的表决涉及表决内容、决议方式等不符合规范，无法体现享有表决权股东的真实意思表示。

其三，股东会或者股东大会、董事会的会议决议内容违反公司章程的。公司章程作为公司必备的纲领性文件，是公司内部组织和和管理的自治规则与行为规则，即使章程内容与公司法的任意性规范不一致，章程内容也未必无效，可见，从内容与效力上章程都具有宪章的性质。因此，当股东会决议内容违反章程或与章程不符，股东可通过司法程序撤销该股东会决议。

沈阳市天兴客运有限公司、祝贺等公司决议撤销纠纷案【2021】辽民申4169号

法院观点：关于案涉股东会决议应否撤销的问题，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。同时，按照相关法律规定和再审申请人公司章程规定，召开股东会会议，由公司执行董事负责召集，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。本案中，再审申请人邮寄召开临时股东会通知书时间不符合法定时间条件，并且会议的召集人也非公司执行董事祝啟恒，故原审法院认定案涉股东会决议符合可撤销情形并无不当。

北京华友天下影视文化有限公司等与于少军公司决议撤销纠纷案【2020】京民申5050号

法院观点：关于2019年8月15日作出的股东会决议的效力问题。时任华友天下公司监事的黄文英在执行董事于少军未表示不履行职责的情况下，直接向于少军发送召开临时股东会的通知，违反了《中华人民共和国公司法》第四十条及华友天下公司章程中关于股东会召集程序的规定，且在于少军明确复函对会议召集程序提出异议后仍未进行纠正。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”的规定，于少军要求撤销该股东会决议中“同意免去于少军执行董事职务、免去黄文英监事职务、选举黄文英为执行董事”的决议事项，合法有据。于少军虽然参与了该次股东会，但其在股东会召开之前已经明确对召集程序提出了异议，且其在表决时对股东会决议持反对态度，故其参会行为不能视为其对股东会的召集程序没有异议。当天股东会召开时，公司股东仅有黄文英、于少军二人，而黄文英占股70%，在二人对表决事项意见不一致的情况下，黄文英的意见对表决结果起到决定性作用。所以，该次股东会决定不属于“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响”的情形。

天津金锣投资有限公司、张国明公司决议撤销纠纷案【2019】津民申383号

法院观点：张国明和崔金艳为金锣公司股东，持股比例分别为20%和80%。2017年10月10日的股东会决议中未涉及召开2017年10月25日股东会的内容，2017年10月10日的股东会上，张国明明确表态要求金锣公司经理15日内先提交解决公司债务危机的书面方案后另行召开股东会，各方并未进一步协商确定再次召开股东会的时间。2018年2月27日召开的股东会，张国明于2018年2月14日收到通知。而对于两次股东会决议的内容，金锣公司于2018年3月7日才一并邮寄给张国明。因金锣公司在2017年10月25日和2018年2月27日的股东会召开前未以公司章程约定或者法律规定的程序和形式对股东张国明进行有效的通知，导致两次股东会决议均是由实际控制公司的股东单方作出，两审认定两次股东会召集程序、事项存在瑕疵，应予撤销，并无不当。

武汉上麦餐饮管理有限公司、刘玉荣公司决议撤销纠纷案【2017】鄂民终3071号

法院观点：上麦公司在召开2017年1月13日股东会时，并未提交相应证据证实在会议召开十五日之前通知了股东刘玉荣，而股东刘玉荣系中国公民，上麦公司辩称执行董事陈海钰在国外无法联系不来参加股东会系其权利放弃的上诉理由并不能成立。同时，上麦公司2017年1月13日召开股东会时，股东到会人数16位，持股比例仅占60.96%，所持股份并未达到其公司章程规定的三分之二以上。《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》第四条规定，“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持”；第五条进一步规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在“出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的”、“会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”，当事人主张该决议不成立的，人民法院应予支持。故上麦公司股东会于2017年1月13日作出的《关于解除陈海钰内部执行董事职务的通知》，违反其公司章程及《公司法》有关召集程序、表决方式等方面的规定，其决议应予撤销。

最高人民法院司法解释第四条规定股东会决议撤销的例外情形需同时满足两个要求：其一，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，其二，对决议未产生实质影响。从法理上看，赋予股东对瑕疵的股东会决议享有撤销权，其目的在于更好的保护股东权利，给予受害方以权利救济，而股东会决议撤销的例外情形显然也未对股东权利的行使产生实质性影响。

兰洪河与北京中鑫伟业公路工程监理有限公司等公司决议撤销纠纷案【2021】京民申5520号

法院观点：关于涉案股东会召开程序问题。公司法第四十一条第一款规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。中鑫公司章程第二十条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。涉案股东会决议的会议虽仅提前八天通知召开，但兰洪河对此并未明确提出异议，且最终参加了股东会会议并充分表达了意见、行使了表决权，属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条规定中“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对股东会决议未产生实质影响的”的情形，一、二审法院据此认定会议召集程序不违反规定，并无不当。

张炜、纪昌建、济南天建建筑安装工程有限公司等公司决议纠纷案【2020】鲁民申5448号

法院观点：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。关于轻微瑕疵的具体情形，公司法及有关司法解释未明确规定，但在司法实践中，应以程序瑕疵是否导致各股东能否公平地参与、多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。本案中，天建房地产公司、公司监事、大股东联合发出通知，提前十五日通知了公司股东，申请人纪昌建、张炜收到了召开股东会的通知书，并委托代理人参加股东会，行使了表决权，其获取信息、表达意思的渠道畅通。因此，综上分析，原生效判决认定2019年1月25日天建房地产公司股东会在召集程序上虽然存在主持人方面的瑕疵，但并未阻碍股东获得所需信息、行使表决权，应属轻微瑕疵，不影响股东会决议的效力，并驳回申请人的诉讼请求，属认定事实清楚，适用法律正确。

公司法规定，股东请求人民法院撤销股东会决议的，可以自股东会决议作出之日起60日内提起撤销之诉。该期间为除斥期间，权益受到侵害的股东需要在股东会决议作出之日起60日内提起诉讼，否则将会失去胜诉权。

某燕、黄山市黟县徽韵文化旅游发展有限公司公司决议撤销纠纷案【2017】皖民申871号

法院认为：股东基于法定事由主张撤销股东会决议，可在股东会决议作出之日起六十日内向人民法院提起撤销之诉。超过60日，撤销权消灭。案涉股东会决议作出时间为2016年1月20日，某燕诉请撤销该决议的时间为2016年6月8日，超过法定60日期限，已不享有撤销股东会决议的诉权。原审裁定驳回其起诉符合法律规定。某燕申请再审提交的胡中权《证明》不符合新证据的构成要件，亦不足以推翻原裁定。

《民法典》第155条规定，无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。因此，股东会决议一旦被撤销，其决议内容自始至终将无任何法律效力，公司将恢复到决议前的状态，之前依据撤销的决议所作出的工商登记等行为也应作出相应的撤销或变更。但由于公司决议调整的是公司内部法律关系，不涉及公司与第三人之间的外部法律关系，为维护交易安全与保护善意的第三人，相关决议撤销之后，该决议在公司内部无约束力，涉及公司的外部关系应具体问题具体分析，司法判决应对和公司交易的善意相对人不发生溯及效力。