印章真实，公司必然承担法律责任？
【阅读提示】
合同上盖有公司的印章，公司就必然应当对合同承担法律责任吗？答案是否定的。文件上虽有公司公章，但公司最终未必承担法律责任的情形有多种，其中以法定代表人以公司名义对外签订担保合同最为常见，关于法定代表人以公司名义对外签订的担保合同效力问题，本公众号前几期已做具体深入的陈述，本文不再赘述。本文针对即使合同上盖有公司的印章，却仍要区分具体情形判断公司是否承担合同责任的几种特殊情形进行举例，并结合案例说明。同时提醒各位经营者在管理公司的同时，应当制定严密的公章管理制度，以免公章被滥用，使公司陷入无端的诉讼纠纷。
【成务研究】
即使印章真实，公司仍可能不承担责任的几种情形：
一、法定代表人越权代理，相对人非善意
根据《民法典》规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
通常，公司对法定代表人所负的责任，也包括越权行为的责任。《民法典》合同编规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该合同对法人发生效力。此外，公司除了要对其法定代表人的职务行为承担责任，还要对其工作人员的职务行为承担责任，区别是法定代表人本身就有代表的身份特征，普通工作人员则是代理，代理需要授权。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。换言之，法定代表人越权代理，相对人善意的情形下，公司应承担责任。反之，相对人如果是非善意，则公司对此并不承担责任。所以，如何判断相对人的善意与否成为认定法定代表人越权代理情形下，公司是否承担责任的关键环节。
案例1：某电子公司与赵某某、某培训公司租赁合同纠纷案
【基本案情】 某电子公司与赵某某签订《土地租赁合同》，约定某电子公司将其土地及厂房出租给赵某某用于生产经营，并约定了租赁物的位置、租赁价格、租赁期限、违约责任等。2021年10月，双方签订《解除合同协议书》，解除了涉案合同，约定赵某某补偿某电子公司130万元，某培训公司作为保证人承担连带责任保证，该合同落款处某电子公司和赵某某均签字盖章，保证人处加盖有某培训公司的公章，公章的加盖人双方均不清楚。协议签订后，赵某某仅支付某电子公司90.5万元。某电子公司遂诉至法院，要求赵某某支付拖欠的39.5万元，并要求某培训公司承担连带偿还责任。某培训公司辩称对《解除合同协议书》中的盖章不知情，法定代表人未签字，也未经股东会同意，对保证责任不予认可。
【法院观点】 某电子公司不能证明其在签订《解除合同协议书》时对某培训公司的股东会决议进行了审查，因此，某电子公司并非善意相对人，且经查某培训公司不存在上述无须审查公司机关决议的例外情形，再者双方对盖章过程表述不一，协议书中也没有公章加盖人的信息。故不应认定某培训公司存在为赵某某提供担保的意思表示，案涉合同中的担保条款不发生法律效力。
案例2：卓舶公司与银河天成、永星公司等借款合同纠纷
【基本案情】 卓舶公司与银河天成签订《借款合同》，银河天成向卓舶公司借款3.22亿元，借款期限一个月。同日，卓舶公司分别与保证人永星公司等签订《保证合同》，保证人为银河天成的借款提供不可撤销的连带责任保证。《保证合同》中有永星公司、银河生物的公章及法定代表人私章。银河天成是上市公司银河生物的第一大股东，永星公司是银河生物的控股子公司。
卓舶公司提起诉讼，要求解除《借款合同》归还借款，并要求相关担保方承担保证责任。
【法院观点】 在民法典实施前，加盖公司公章和法定代表人私章及法定代表人签字的《保证合同》在未经股东大会表决通过的情况下，属于越权代表。接受担保方未审查相关决议情况，未尽基本的形式审查义务，不属于善意相对人，《保证合同》无效。公司对其公章对外使用管理不规范可认定其存在过失，对债务的二分之一承担赔偿责任。
二、合同内容后补或虚假，公司对内容不认可
实践中，有大量合同存在打印后双方盖章，合同内容主要信息存在空白，发生纠纷后，一方恶意填写对对方不利内容的情形。
合同内容如是双方盖章之后另外补充的，相当于新内容，需要重新达成新的合意方能生效。在具体纠纷当中，需要通过交易过程中产生的系列证据，分析判断合同双方在实际履行过程中达成的合意情况，对于合同内容后补或虚假，即使落款处有公司印章，公司对于后不或虚假的内容并不当然承担法律责任，而是应当结合实际履行情况进行认定。
案例3：陈呈浴与昌宇公司合同纠纷案
【基本案情】 昌宇公司与陈呈浴签订三份协议，后因发生纠纷，陈呈浴依据三份协议请求昌宇公司补偿其在矿山的投入。经鉴定，昌宇公司在合同中的印章真实。
【法院观点】 因公章与文字的前后顺序、文字形成日期等对认定协议的真实性亦有重要影响，印章真实并不能直接推定协议真实，其仅属于证明协议真实的初步证据，仍需综合其他证据进行认定。通过分析“补充协议的内容、形式及该补充协议的形成过程、陈呈浴在诉讼中的不诚信行为及昌宇公司的抗辩意见”等事项，最终认定陈呈浴所主张的5.3补充协议不真实，非属于昌宇公司的真实意思表示。
三、公章被盗用
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条规定：行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。
行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。
《规定》第三条规定：“单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。”
单位的主管人员或直接责任人员其对公司的代表性，足以让善意第三人对其代表身份作出认可判断，因此该类合同的责任应由单位承担责任。
公司印章被盗用分为几种情形，一种是被公司内部人员盗用，这种情形下又区分被法定代表人盗用和被其他工作人员盗用，对于这种情形下公司应承担的法律责任，在全文已做阐述。另一种情形是被合同相对方盗用或者是被第三方盗用，该种情形下，公司只要能证明公章系被合同向对方或第三方盗用，则无需承担法律责任，这也是为什么公司应当在印章丢失或被盗后应第一时间报案并登报。
案例4：湛江市第一建筑工程公司与湛江市第一建筑工程公司、白某某租赁合同纠纷
【基本案情】 湛江市第一建筑工程公司主张《租赁合同》上湛江一建及项目部的印章均系梁某某私刻，不代表其真实意思表示，合同应无效。
【法院观点】 梁某某与湛江一建之间存在挂靠关系，足以使白某某有理由相信印章的真实性以及梁某某得到了湛江一建的授权，故梁某某的行为构成表见代理，其行为后果应由湛江一建承担。湛江一建主张租赁合同无效、其不应承担相应法律后果无法律依据，本院不予支持。
案例5：最高人民法院，靖江市润元农村小额贷款有限公司、陆某某、江苏天盛工程设备制造有限公司与潘某某借款合同纠纷
【法院观点】 案涉借款合同是否有效，应当依照《中华人民共和国合同法》的规定进行判断，并不因为陆某构成骗取贷款罪而必然导致其与润元公司签订的借款合同无效。陆某以加盖伪造印章的方式，提供虚假证明文件，骗取润元公司贷款的行为，在刑法上，构成骗取贷款罪，应当据此承担刑事责任；但在合同法上，其行为构成单方欺诈。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款‘一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销’之规定，润元公司享有撤销权。
【律师提示】
公司印章管理的注意事项：
公司印章根据使用用途不同，可以分为以下五类，即公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人章、发票专用章，日常经营中签订合同往往使用的是公章和合同章。
除非有证据证明相反事实，否则签订合同时加盖采购专用章、项等与合同章、公章同等有效。法律对某些情况下该用何种印章有强制性规定时，应按规定使用公章，例如发票只能加盖发票专用章。
印章丢失期间，因印章使用发生的纠纷，公司对此不承担法律责任。但印章丢失后，公司应第一时间向派出所报案，领取报案证明（如被盗抢），并登报声明。
公司应避免在空白文件或者关键内容留白的合同上盖章，以免盖章后合同相对方在合同上填写对公司不利的内容。
以下文书不得使用电子印章，此外，电子印章与实物印章具备同等效力：（一）涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；（二）涉及土地、房屋等不动产权益转让的；（三）涉及停止供水、供热、供气、供电等公用事业服务的；（四）法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形。
公司如果因为名称变更或合并分立，原有旧印章对变更后的公司依然具有法律效力。
建立日常保管制度：
1.采取分级保管的制度，各类印章由各岗位专人依职权需要领取并保管。
2.印章必须由专门保管人妥善保管，不得擅自委托他人保管并在其岗位职责中予以明确。
3.公章应妥善保管，注意安全，防止损毁、遗失和被盗。
同时，应明确保管人责任，并制定相应的处罚措施。
《民法典》
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
第一百七十条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
第一百七十一条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
第五百零三条 无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
