夫妻公司法人人格否认的适用
夫妻二人共同出资成立公司作为一种新型投资方式，越来越受到投资者的青睐，我国现行法律关于夫妻二人共同出资成立公司并未有具体的规定，而基于股东之间存在共有关系这一独特属性，司法实践中存在以法人人格否认为名将此类公司认定为一人公司，进而要求作为公司股东的夫妻二人对公司债务承担连带责任，以维护债权人的权利，也存在坚持公司法人人格的独立的基本原则，认为法人人格否认属于公司制度的特殊情形，认为股东之间是否存在共有关系不影响有限责任公司的属性，不宜将夫妻公司直接认定为一人公司。由于缺少明确的法律规定，不同的适用规则导致了不同的责任承担，也产生了不同的裁判案例。
公司法人人格否认往往由债权人提出，要求股东对公司债务承担连带责任，作为公司债权人基于法人人格否认要求股东对公司债务承担连带责任的法律依据主要是《公司法》20条第3款与《公司法》第63条，我国《公司法》20条第3款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第63条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
1.《公司法》20条的适用
从《公司法》20条第3款的规定可知，公司法规定的法人人格否认制度，要求股东在特定的条件下对公司债务承担连带责任的前提一方面是公司债权人举证证明，股东为逃避债务滥用公司法人独立地位和股东有限责任，致使公司不能清偿债权人全部或大部分债务而对债权人造成重大损害，债权人遭受的损害与股东非法滥用权利的行为息息相关。以上规定只对公司法人人格否认做了原则性规定，针对股东滥用公司法人人格与法人有限责任的情形未作出明确的规定，司法实践中，债权人需要就股东滥用公司法人地位和股东有限责任进行初步举证，比如就股东与公司之间存在财产的混同、业务内容的混同、人员的混同、营业场所的混同等事项承担举证责任。
2.《公司法》63条的适用
在《公司法》第20条对公司法人人格否认的基础上，《公司法》第63条是对一人公司法人人格否认规则的体现，针对《公司法》第20条与《公司法》第63条的关系，主张两者为平行关系或者一般与特殊关系的为学界主流观点。笔者倾向于两者为一般与特殊的辩证关系，笔者认为《公司法》第20条适用于所有类型的公司，包括特殊类型的一人公司，当一个公司的财产与股东财产发生混同时，优先适用《公司法》第63条，因一人公司在股东的构成、财务会计制度、公司决策等方面的独特性，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置，此时公司需承担举证责任，比如提供经会计师事务所审计的年度财务会计报告、记账凭证、财务数据等证明其股东财产与公司财产上做到独立收支、核算，风险分别承担等来初步证明股东财产与公司财产未发生混同。就一人公司股东与公司之间存在财产的混同、业务内容的混同、人员的混同、营业场所的混同等事项时仍然适用《公司法》第20条的规定，由债权人承担举证责任。
因此，《公司法》第20条属于一般规定，《公司法》第63条是一人公司的特殊规定，在举证责任方面除对一人公司的法人人格否认采用举证责任倒置，一般公司的的人格否认还是采用基础的举证规则，即谁主张，谁举证。那么，基于夫妻二人作为股东成立的有限公司，债权人基于法人人格否认的请求权基础是《公司法》第20条还是《公司法》第63条，甚或是两者都可以适用呢？因举证责任的不同，会产生不同的法律效果。
本文所讨论的夫妻二人共同出资成立公司的类型是指股东之间存在夫妻共有关系，股东出资系夫妻共有财产，独特之处在于夫妻二人既存在股东关系，也存在夫妻关系，具有双重属性。关于公司类型的规定，根据《公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；第五十七条规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司作为有限责任公司或者股份有限公司的特殊类型，其股东为一个自然人或者法人，并以其出资额为限对公司债务承担有限责任。针对夫妻二人成立的公司性质，理论界主要体现为两种观点，一种是普通二人有限责任公司说，一种是实质一人公司说。持普通二人有限责任公司说的认为，现行公司法并未对股东的身份进行限制，即未禁止存在共有关系的夫妻作为出资人出资成立公司，同样新的公司法已不在强制性要求存在共有关系的夫妻出资必须递交财产分割的书面证明文件，夫妻二人成立的公司股东是由两个主体组成，而非一个股东主体。持实质一人公司说的认为，夫妻成立的公司其出资来源为夫妻共有财产，财产来源具有同一性，经济利益归属具有一致性，其已不同于两人以上股东成立的有限公司的特征，虽然登记为两个股东，实质为单一主体设立的一人公司。笔者倾向第一种观点，认为不能盲目的以夫妻之间存在财产共有关系来否认公司的法人人格，将其定性为一人公司。首先，我国公司法不仅规定了法人人格否认制度，更重要的还有公司人格独立制度，公司法赋予了独立的人格和股东的有限责任，公司人格独立制度作为公司法规定的核心制度，对于经济社会的发展至关重要，相比法人人格否认制度处于主导地位，法人人格否认制度的适用虽然让公司股东浮出水面，成为承担责任的主体，但该制度的适用要限定在特定条件之下，不能轻易的突破。其次，公司具有独立的财产和独立的责任，公司法要求的是公司财产独立于个人财产，并未要求股东之间的的财产相互独立，因此存在共有关系的夫妻作为股东并不影响公司的独立人格。夫妻共有关系作为共同共有关系的一种，在某种程度上只能说两人的利益归属一致，而不能否认两个主体的独立性。因此，公司法人人格否认制度作为进一步平衡债权人和公司股东，维护公平正义，保护债权人利益和社会公共利益的体现，只能处于补充地位。
实践中由于未对夫妻二人成立公司进行明确的定义，导致涉及夫妻二人成立公司的诉讼纠纷裁判尺度不一。在公司债权人基于法人人格否认要求股东对公司债务承担连带责任下，如果司法机关将其定性为普通二人有限责任公司，债权人需依据《公司法》第20条的规定就股东滥用公司法人地位和股东有限责任进行举证，如果司法机关将其定性为一人公司，股东需依据《公司法》第63条的规定就公司财产独立于自己的财产进行举证。依据不同的法律规范将产生不同的举证责任，这也将直接影响股东是否对公司债务承担连带责任。
泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督案【2020】最高法民申6688号法院观点：“依据《公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷案【2018】最高法民终1184号法院观点：关于李平应否承担连带清偿责任的问题，天虹公司认为，李平变相抽空公司资产，使力腾公司无偿债能力；且力腾公司为夫妻公司，应参照一人公司的特殊规定，由李平对力腾公司债务承担连带责任。本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李平不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审案【2019】最高法民再372号法院观点：青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
不可否认，一个公司只有夫妻二人股东，那么对于股东之间的相互制约与监督会大大的弱化，公司股东滥用公司的独立地位与股东的有限责任，逃避债务，作出严重有损债权人利益事情的风险显著提高，进而可能把风险转移到债权人身上，这将与公司制下股东承担有限责任，以降低股东投资与交易风险的初衷背道而驰。但是，不能因为夫妻二人股东公司存在这种风险，我们就要扩大法人人格否认的适用，法人人格否认是一种例外原则，司法机关在适用该制度时，应抱着审慎态度，一方面应由债权人作出选择，在不违背公序良俗、损害国家和社会利益的时，不应主动以此为由进行裁判；另一方面，司法机关应严格按照法律规定认定股东滥用法人人格的行为，该行为不仅侵害了债权人利益，同时股东的滥权行为与债权人损害之间还应具有因果关系。
不能直接将夫妻二人作为股东成立的公司认定为一人公司。其一，判断公司是否为一人公司的在于股东的数量，夫妻二人成立的公司从外在表现上不符合一人公司特征，不能当然的按一人公司对待；其二，夫妻二人分别独立登记，独立行使股东权利；其三，公司法制度下财产独立意指股东财产独立于公司财产，而非股东之间财产独立，夫妻的共有关系不影响夫妻作为独立的股东个体存在；其四，夫妻为两个自然人，夫妻共同共有下所有权的权利主体为夫妻二人，并非为单一主体；其五，夫妻作为股东的身份特征与股权的出资来源分属不同的范畴，不能将二者混为一谈，也不能仅以此来判定为一人公司。因此，公司法人人格独立应为基本原则，不能直接依据《公司法》第 63 条适用人格否认制度将夫妻公司定性为一人公司，在法律适用上，应有债权人初步举证公司财产与股东财产发生混同，股东利用控制地位滥用法人独立人格与股东有限责任等情形，而不是直接采用例外规则的公司法人人格否认制度，依据《公司法》第 63 条将举证责任强加给股东。在对夫妻二人成立的公司没有明确定性前，司法机关在公司法人人格否认制度的适用上应持审慎态度，在保护债权人利益的同时，不能随意扩大法律的适用范围，要严守公司法的立法精神，以期真正维护法律的公平与正义。第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
