公司清算纠纷中的股东赔偿责任分析
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条的规定，公司在出现股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销或营业期限届满以及公司章程规定的其他解散事由等情形时，应当予以解散。且公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司清算是一种清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法律人格的行为。若公司未按照法律规定进行清算，违法注销的，该公司的股东将会对公司的债务承担赔偿责任。下面，本文将对股东需承担赔偿责任的几种主要情形进行汇总与分析。（一）公司清算时，清算组未履行通知和告知义务，清算组成员应对损失承担赔偿责任公司的清算组未依法履行通知和公告义务的情形主要有两种，是完全不履行，另一种是不当履行。前者是指清算组根本不向债权人寄送通知或者发布公告，从而在债权人毫不知情的状况下私下清算并注销公司。后者是只通知不公告或只公告不通知，它是指当公司进入清算程序后，对于解散清算的相关事宜，清算组或者只以通知的方式告知已知债权人或者只以公告的方式告知未知债权人。只通知不公告和只公告不通知分别是对未知债权人和已知债权人权利的侵犯，这样的做法可能导致相关债权人丧失申报债权的机会，属于未依法履行通知和公告义务的情形。在对清算组通知和公告债权人的具体事项作出明确规定的基础上，因清算组未按照上述规定适当履行通知或者公告义务，造成债权人未及时申报债权而未获清偿时，根据《公司法》第一百九十条关于“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，清算组成员对于债权人的损失应当承担赔偿责任。相关判例1：四川省高级人民法院（2018）川民申667号 沈永兵、赵洪平财产损害赔偿纠纷裁判观点：清算组成员赔偿债权人损失的前提是清算组成员未依法履行通知和告知义务与债权人未获清偿之间应具有因果关系，且赔偿的范围仅限于与未依法履行通知和告知义务有因果关系的部分本院认为：本案欣洪杨公司已经完成清算并登记注销，赵洪平、杨春梅作为欣洪杨公司清算组成员，未将公司解散清算事宜书面通知沈永兵，致使沈永兵未及时申报债权，但是，综合本案案情来看，欣洪杨公司销售部确因火灾致其财产、账簿、票据烧毁，清算后公司净资产仅为550元，且赵洪平、杨春梅根据另案生效判决，已将清算后分得的净资产550元向另案债权人支付，沈永兵并未举证证明欣洪杨公司还有可供偿债的其他财产。因此，本案现有证据并不足以证明赵洪平、杨春梅未书面通知沈永兵清算事宜系导致沈永兵损失无法获得清偿的原因，沈永兵主张赵洪平、杨春梅应对其损失承担赔偿责任，于法无据，二审法院不予支持并无不当。（二）公司清算程序中，股东无法及时提供账册，导致清算无法进行的，股东应对公司债务承担连带清偿责任相关判例1：上海市第一中级人民法院（2019）沪01民终14587号王文军等与无锡阿博华科技有限公司清算责任纠纷本院认为：本案争议焦点在于：王文军、黄欢利是否存在怠于履行清算义务，导致公司账册灭失，无法进行清算的情形，是否应对XX公司债务承担连带责任。根据有关司法解释，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。在法定清算程序中股东提供账册应有时间限制，即在清算程序终结前及时提供，不能无限制地拖延。本案中，XX公司2018年7月被债权人申请破产清算，同年12月被宣告破产、终结破产程序，应认为破产程序中股东已有充分的时间寻找并提供账册，但XX公司的股东未能在破产程序中提供完整账册，导致管理人无法清算，应认定为前述规定中的怠于履行义务、导致账册灭失的情况，不能视为股东已为履行清算义务采取了积极措施。故XX公司股东应对公司债务承担连带清偿责任。相关判例2：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民终2202号昌吉市精美纸业有限公司、新疆日报社买卖合同纠纷本院认为：只有在有限责任公司的股东怠于履行义务，导致公司事实上已经无法清算的情况下，其对公司债务承担的才是无限连带责任。结合到本案，都市传媒公司的股东日报社和柏青公司虽未在15日的期限内组成清算组，但日报社已于2018年7月向法院申请对都市传媒公司进行强制清算，目前法院已经受理，但尚未进入清算。在此情况下，尚无法确认清算不能，也不能确定公司财产、账册、重要文件等灭失而无法清算的事实已经发生。鉴于此，精美公司要求日报社与柏青公司承担连带责任的请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。（三）公司出现解散情形后，未依法在法定期限（15日内）内组成清算组进行清算，股东应当在造成损失的范围内承担赔偿责任相关判例1：山东省德州市（地区）中级人民法院（2019）鲁14民终843号山西农资集团有限公司进出口分公司、山东禹城中瑞农业生产资料有限公司买卖合同纠纷本院认为：本案被告中瑞公司未及时成立清算组，但对《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第一款的理解应为未按期清算造成公司财产贬损灭失，是一种过错责任，而这种过错责任并不仅限于未及时清算，而是可能造成财产的贬损灭失，中瑞公司的性质为商贸流通企业，并未有较多的固定资产或生产资料，其未及时清算并不能认定造成财产的贬损灭失。因此中农调运公司与天津农资公司不承担赔偿责任。且在中瑞公司已解散其股东未组成清算组清算的情况下，原告也可通过申请强制清算或申请破产的方式保护自己的债权，而并非只能通过此种未及时成立清算组予以赔偿的方式进行维权。（四）在公司解散后，股东恶意处置公司财产或以虚假清算报告注销的，应对公司债务承担相应的赔偿责任对于清算义务人恶意处置公司财产造成公司法人财产减少，因此给债权造成的损失，清算义务人应当对公司债务承担赔偿责任。此处所说恶意，是指清算义务人及实际控制人在作出损害公司财产的行为时存在故意或重大过失，即知道或者应当知道其行为会造成公司财产损害并导致债权人的利益受到损害而作出该行为。恶意处置公司财产的行为一般表现为侵占、私分公司财产或者以明显不合理的价格出售公司财产等情形。关于清算义务人和实际控制人对债权人赔偿责任的范围，根据侵权赔偿责任的一般原理，应当限定在因其行为造成债权人损失的范围内。清算义务人为多人时，多个清算人之间应当承担连带责任。相关判例1：重庆市高级人民法院（2018）渝民再70号 重庆巨能建设（集团）有限公司与周屹重庆天添物资有限公司买卖合同纠纷本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条第一项规定，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单是清算组在清算期间的职权。本案中，天添公司股东举示了在工商部门公司注销的档案中的《清算报告》，该报告虽然载明没有债权债务，但天添公司股东没有在法庭上举示公司清算时编制的资产负债表和财产清单，特别是涉案款项如何处理没有向法庭举证予以说明。故该《清算报告》应认定不具有真实性，股东应承担相应的法律责任。（五）公司未经依法清算，股东在登记机关办理注销时承诺对公司债务承担责任的，应对公司债务承担相应的民事责任实践中，由于多种原因，如公司股东希望快速完结清算程序或者对诉讼法律规定不了解或者意图逃避公司债务等等，公司解散后股东或第三人的向登记机关承诺负责清理债权债务但公司并未清算即办理了注销登记的情形大量存在，对此，债权人有权主张在登记机关办理注销登记时对公销司债权债务处理作出承诺的股东或者第三人对公司债务承担相应民事责任。相关判例1：宁夏回族自治区固原市（地区）中级人民法院（2019）宁04民终479号王海龙与陈秀梅、王燕民间借贷纠纷本院认为：清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或重大过失给股东、债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。彭阳县融丰投资有限公司于2016年12月15日提交《清算报告》，于2017年6月20日申请简易注销登记并向登记机关出具《全体投资人承诺书》。该承诺书中承诺本企业申请注销前已将债权债务清算完结，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2017年8月16日登记机关依法适用简易程序进行了注销登记。本案中，陈秀梅与王海龙、王燕作为股东的彭阳县融丰投资有限公司签订借款合同日期为2017年2月10日，借款期限约定为一年，王海龙、王燕在案涉借款并未清偿也未清算的情况下，恶意利用企业简易注销程序，逃避债务，作为投资人应当承担责任。
通过对公司清算纠纷中，股东应承担赔偿责任的几种情形的分析，我们可以得知：作为出现解散事由公司的债权人，在公司怠于履行清算义务时，债权人应积极采取法律手段如向法院申请强制清算等方式，启动公司的清算程序，并及时的申报债权，以维护自身的合法权益。如公司虽启动清算程序，但未按法定程序进行或存在无法清算的情形时，债权人应及时提起清算责任诉讼，要求股东及相关人员承担相应的赔偿责任。如公司已经完成注销，可追究未依法清算的股东责任。
