股东优先购买权的行使需具备哪些条件？
股东优先购买权是拟转让股权股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有的同等条件下优先购买拟转让股权的权利。股东优先购买权制度对于维护有限责任公司的人合性，平衡股权转让事宜中各方当事人的利益，促进公司经营的稳定发挥了重要作用。在处理公司股东之间关于优先购买权纠纷时把握好股东优先购买权行使的前提条件至关重要。1、拟出让股权股东与股东以外的人就股权转让达成合意双方有确定的股权转让的意思表示，对价款数额、付款时间、付款方式、受让人、转让价格、付款时间等与转让事宜相关的事项达成合意。2、拟转让股权的股东应向其他股东传达具体、明确的“书面通知” 公司股东向股东以外的第三人转让股权，拟转让股权股东应尽可能完善信息通知内容，书面通知的内容应当具体、明确、全面，一般应当载明受让人，转让股权的类型、数量、价格，支付方式等主要内容。同时告知其他股东拟转让股权的条件及在同等条件下享有优先购买权。（1）公司章程对优先购买权行使期间有规定的，股东按照公司章程规定，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。（2）若拟转让股权的股东未就股权转让事宜通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东权益的，其他股东应当自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内或者自股权变更登记之日起一年内主张其优先购买权。（3）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在人民法院通知之日起二十日内行使优先购买权。4、“同等条件”应考虑足以对股权交易的成立产生实质性影响的各种因素同等条件应当考虑转让股权的数量、价格、付款方式及付款期限等因素，包括出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，同时就股权是否设置担保、股权转让的履行方式、股权转让的履行地点、相关违约责任以及争议解决方式等交易条件做出约定。1、被侵害优先购买权的股东应当自在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日的法定期限内及时提出优先购买权主张。2、拟转让股权股东与善意的第三人签订的股权转让协议尚未履行的，被侵害优先购买权的股东可直接主张行使优先购买权阻止该股权转让协议的履行；如果协议已经履行的，被侵害优先购买权的股东可首先主张撤销该股权转让协议，然后主张按照同等条件购买转让的股权。3、其他股东因行使优先购买权而导致拟转让股权股东不能向第三人履约的，拟受让股权的第三人可以请求拟转让股权股东承担相应的违约责任或赔偿其合理损失。案例1：丁祥明、李晴、冯月琴因与瞿斐建优先认购权纠纷案【（2012）民抗字第31号】裁判要点：股东优先购买权是相比于股东以外的买受人而享有的优先权，因此股东行使优先购买权的前提是拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。而在本案中，虽然在股东会前全体股东均被通知，将于下午与股东以外的受让人签约，但在股东会上，受让人并未到场，也没有披露他们的身份或者与他们签订的合同，因此直至股东会结束签署决议时，对外转让的受让方仍未确定，股东行使优先购买权的前提也未成就。案例2：吴嵚崎与吴汉民确认合同无效纠纷再审案【（2015）苏商再提字第00068号】裁判要点：本案中吴汉民和吴嵚磊在7个月的时间内以极其悬殊的价格前后两次转让股权，严重损害吴嵚崎的利益。其目的在于规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，从而导致吴嵚崎无法实际享有在同等条件下的优先购买权，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后，第二次完成剩余股权转让。民事活动应当遵循诚实信用的原则，民事主体依法行使权利，不得恶意规避法律，侵犯第三人利益。吴汉民与吴嵚磊之间的两份股权转让协议，目的在于规避公司法关于股东优先购买权制度的规定，剥夺吴嵚崎在同等条件下的优先购买权，当属无效。案例3：潘珠与王淑连股权转让纠纷二审案【（2015）中中法民二终字第639号】裁判要点：股东行使优先购买权须以转让方实施了拟向第三人转让股权的实质性行为为前提条件，一般表现为与确定的第三人签订了内容明确的股权转让合同，在此情况下，其他股东依法有权以同等条件优先购买该股权。本案中的通知仅仅明确了股权转让的单价及付款条件，而对双方应何时签订股权转让合同，何时办理股权转让手续、代持关联公司股份的股东如何办理相关手续等均未明确。王淑连等16位股东向潘珠等发出的股权转让通知书，仅表明其有按一定价款和条件对外转让股权的意愿，并未反映其与第三人有实际签订股权转让合同，潘珠回复通知表示接受股权转让条件和价款，行使优先购买权，该两份通知并不能构成股权转让的要约与承诺，不具有强制股东向其他股东转让股权的法律约束力。案例4：周某某与姚某某、姚某股权转让纠纷上诉案【（2011）沪一中民四（商）终字第883号】裁判要点：关于本案的争议焦点姚某是否以“同等条件”行使优先购买权。法院认为根据我国公司法的规定，经股东同意转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。周某某上诉提出，2006年协议书中约定，其与周某受让姚某某、姚某全部股权的价格为1440万元，而姚某某与姚某于2007年12月12日签订的股权转让协议中明确姚某以95万元受让姚某某所持有的95%股权，显然姚某并不是以“同等条件”行使股东优先购买权。股东优先购买权是形成权，股东要求行使优先购买权时，无须转让股东再为承诺，即在享有优先购买权股东与转让股东间成立拟转化股权的股权转让合同，且该合同是以转让股东与第三人间约定的“同等条件”为内容。案例5: 张A与狮龙公司、马某某等承租人优先购买权纠纷上诉案【(2011)渝高法民终字第266号】裁判要点：以“同等条件”优先购买，是股东优先购买权的核心内容，也是权利行使的实质要件。“同等条件”是指同等的购买条件，其内容应当包括价格、数量、支付方式、交易时间等合同主要条款，其中价格和数量是考量的最主要标准。结合双方之前的往来函件，可以确认，通过双方的要约和承诺，已经就股权转让达成了框架性的协议，该协议涵盖了转让的数量、价款、付款的方式。之后张A又提出了其他条件，狮龙公司等其他股东并未予以认可，因而未形成合意。考量南川区方博公司出具的《报价承诺书》、所付款额及其与狮龙公司等19名股东所签的股权转让协议中的相关内容，应认定狮龙公司等19名股东向张A披露的购买条件与南川区方博公司的购买条件相同。张A要求提供狮龙公司等19名股东与南川区方博公司签订的转让股份协议及细则，无论该协议是否存在，这本身并非行使优先购买权的必要条件。只要狮龙公司等19名股东向非股东第三方南川区方博公司和向张A提出的购买条件是同等的即可认定“同等条件”业已披露。案例6:杨A、梁A与上海气门厂有限公司、徐A、郝A股权转让纠纷上诉案【(2012)沪二中民四(商)终字第16号】裁判要点：本案的焦点问题仍在于股权转让协议中约定的梁A向杨A转让气门厂股份后，杨A承诺借款给气门厂300万元及如气门厂不同意该借款，杨A承诺借款给梁A150万元的条款是否构成优先购买权中的“同等条件”，气门厂其他股东是否应按该“同等条件”行使优先购买权。所谓优先购买权的同等条件，是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件，如出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，也应认定为主要条件。梁A在向杨A转让股份的同时，杨A承诺向气门厂借款300万元，相当于是杨A对气门厂的一种投资方式，是股权转让的条件之一，可视为是一种“同等条件”。徐A等气门厂股东应按此条件行使优先购买权。案例7:娄依共、郑国庆股权转让纠纷再审审查与审判监督案【(2019)鄂民申3497号】裁判要点：人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。娄依共虽然表示有意购买，但未在章米仁要求的期限内与章米仁签订合同购买章米仁持有股权，而是提出了“或部分受让，或全部受让，有待征求意见并详细面谈”以及要求章米仁“清晰你所转让的57%股权相对应的1526.68万元所涵盖的资产”等新的受让条件。娄依共提出的上述要求系与公司管理有关事项，已超出了股东行使优先购买权“同等条件”的范围。因此，娄依共行使优先购买权，向章米仁提出了更高要求，不满足“同等条件”的要素。章米仁与本案股权受让人郑国庆磋商并最终签订《股权转让合同》约定的股权交易条件并未超出章米仁向娄依共告知条件和范围，章米仁已依法保障了在“同等条件”下娄依共的优先购买权。案例8：上海电力实业有限公司、中国水利电力物资有限公司与中静实业（集团）有限公司股权转让纠纷二审案【（2014）沪二中民四（商）终字第1566号】裁判要点：本案最主要的争议焦点为中静公司是否已经丧失了涉案股权的股东优先购买权。法院认为，中静公司并未丧失涉案股权的股东优先购买权。理由一，考虑到有限公司的人合性特征，股东向股东以外的人转让股权的，应当向其他股东充分履行通知义务。此处所涉通知的内容，应当包括拟转让的股权数量，价格、履行方式，拟受让人的有关情况等多项主要的转让条件。本案中中静公司已明确表示不放弃优先购买权，电力公司也并未将明确的拟受让人的情况告知中静公司。理由二，中静公司在联交所的挂牌公告期内向联交所提出了异议，并明确提出了股东优先购买权的问题，要求联交所暂停挂牌交易。但联交所未予及时反馈，并在交易完成之后，方通知中静公司不予暂停交易，做法明显欠妥。理由三，股权转让并不存在不可逆的情形，而仍然有回旋余地。第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。 前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
