公司作为法律拟制的营利法人，其与自然人在意思形成上存在重大区别。公司的意思必须借助一定的机关以决议的方式形成，并且该种决议是通过多数决而非全体一致决，因此可能发生多数参与方滥用多数决损害公司少数参与方的情形。由于《公司法》弘扬了公司自治和股东意思自治，人民法院在审判实践中原则上应当尊重股东会和董事会作出的决议，对于公司决议中的实体内容原则上不宜干预，除非实体内容违反法律、行政法规中的强制性规定。就股东会决议而言，股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。

股东会决议在股东会职权范围内做出，股东会决议虽然是股东意识表示的转化物，但它却不是股东的意思表示，而是公司的意思表示，是公司的意志。股东会决议作为公司的意志，当然只能对公司的事项做出处理，不能处分股东的权益。决议无效侧重于保护法的安定性与交易安全。意味着法律对决议的直接否定性评价，与当事人的意志无关。决议无效的事由即属于严重瑕疵，法律否定其效力意在从根本上纠正，故决议无效是自始无效、绝对无效、确定无效。《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。公司决议无效的法定理由只能是决议的内容违反法律或行政法规，原告以其他理由主张决议无效的，一般不会被支持。

    相关案例：南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案【（2010）鼓商初字第174号】

裁判要点：安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。

    相关案例：绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司、蒋洋股东会决议效力及公司增资纠纷案【(2010)民提字第48号】

裁判要点：科创公司作出的股东会决议，在其股东红日公司、蒋洋明确表示反对的情况下，未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权，迳行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈木高出资800万元认购科创公司全部新增股份615.38万股的决议内容，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，此举侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利。股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。本案红日公司和蒋洋在科创公司应在知道其优先认缴权受到侵害，作出要求行使优先认缴权的意思表示后，及时采取诉讼等方式积极主张权利。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。

    相关案例：凤阳县丁氏矿业有限公司、盛吉辉公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【(2018)皖11民终1427号】

裁判要点：关于丁氏矿业公司作出的股东会决议中解除盛吉辉、张员章股东资格内容的效力问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”上述规定是关于股东除名的制度规定。从上述规定看，股东除名条件包括除名的法定情形和履行合理的催告义务。除名制度仅在股东完全未履行出资义务或抽逃全部出资的情况下适用，即当公司股东未全面履行出资义务或抽逃部分出资时公司股东不得以股东会决议形式解除股东资格。盛吉辉、张员章虽然未全面履行出资义务，但其二人已履行了部分出资义务，各出资50万元，不存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，不符合股东除名的法定条件。丁氏矿业公司作出的股东会决议中关于解除盛吉辉、张员章股东资格内容，违反法律规定，不具有法律效力。

    相关案例：郭曼等与张晓亚公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【(2018)京02民终1677号】

裁判要点：股权系股东基于股东资格，依据《公司法》和公司章程规定而享有的从公司获取财产利益并参与公司治理的权利。《公司法》第四条对股权明确规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”《中华人民共和国民法通则》第五条规定，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。根据上述规定，股东所享有的股权受法律保护，他人不得侵犯。涉案股东会决议在未经张晓亚本人同意的情况下处分其股权，将其股权转让给徐青并据此办理了股权变更登记，涉案股东会决议相关内容侵犯了张晓亚的合法民事权益，违反法律规定，应属无效。

     相关案例：尚庆涛、上海鼎虎工业设备有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【(2018)鲁02民终2383号】

公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性，效力及于第三人，具有绝对的溯及力。但是法律是维护交易安全的，对于善意第三人根据无效决议而取得的利益应当予以保护。对于无效的股东大会决议应当溯及无效，否则法院的判决丧失了意义，并且容易导致即使在决议诉讼中胜诉也无益的后果，不利于对股东利益的保护。但是与此同时，为了交易的稳定性，法律上应当尽量尊重过去已发生的事实关系，公司决议被确认无效后，应当视具体情况，不影响善意第三人的利益。

在营利法人的决议被人民法院的判决撤销后，营利法人依据该决议与第三人之间形成的法律关系是否归属于营利法人，该第三人是否善意是决定性的因素。如果相对人在与营利法人成立该法律关系时知道或者应当知道决议被撤销，则不能成为善意第三人，无权根据本条规定主张相应的利益。因为以公司决议为基础的公司行为如被溯及无效，将产生公司法律关系的混乱，不利于对善意第三人的保护。因此，公司法在对待以瑕疵决议为基础的行为时，不必当然将瑕疵决议的效力溯及既往，而应视具体情形尊重既成事实，承认其对善意第三人的法律效力，维护交易的安全。

   相关案例：崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让纠纷上诉案【(2006)民二终字第1号】

裁判要点：荣耀公司、燕飞等四人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立。荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签订的《股权转让协议》，因荣耀公司、燕飞等四人并非股权所有人，该协议处分的部分股权，应属于崔海龙、俞成林所有，而崔海龙、俞成林并不追认荣耀公司、燕飞等四人的股权转让行为，根据《合同法》第五十一条的规定，上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。然而，孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时，曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记，对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后，孙建源等五人履行了合同规定的主要义务，已经向对方支付了部分股权转让款，并在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，孙建源开始进入公司担任该公司法定代表人，参加公司的经营和管理。上述事实表明，孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据，不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权，但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得世纪公司的相应股权。

    相关案例：绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司、蒋洋股东会决议效力及公司增资纠纷案【(2010)民提字第48号】

《公司法》二十二条第一款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》没有对决议无效纠纷的起诉时效作出限制性规定，原告提起决议无效纠纷的，笔者认为不应受起诉时限的限制。

    相关案例：朱传清与郑州格维恩科技有限公司、纪维公司决议纠纷二审民事判决书【(2016)豫01民终9355号】

裁判要点：该股东会决议无效属自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，朱传清向人民法院申请确认该决议效力，不适用两年诉讼时效期间的限制，故对格维恩科技公司、纪维所称朱传清的诉求超过诉讼时效期间的上诉理由亦不予支持。

   相关案例：首创龙基科技有限公司与九九实业股份有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【(2015)二中民(商)终字第05325号】

裁判要点：对于首创龙基公司主张的本案已超过主张权利的有效期间的上诉意见，首创龙基公司作出六份股东会决议，属于无效的民事法律行为，从行为开始起就没有法律约束力，故对其该项上诉意见不予采信。

为防止股东会决议无效，在进行股东会决议时要避免触及股东会决议的底线，股东会决议无效的常见事由有以下几种：无权处分股权的股东会决议无效；侵犯股东优先购买权的股东会决议无效；违法修改公司章程条款的股东会决议无效；违法向股东分配利润的股东会决议无效；超越股东会职权的股东会决议无效；滥用资本多数决原则的股东会决议无效。

《中华人民共和国公司法》

第二十二条  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《中华人民共和国民法总则》

第八十五条　营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第六条　股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。