一人公司股东如何避免与公司承担连带责任
阅读提示：依据《公司法》第五十七条、五十八条之规定，一人公司即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。依据《公司法》第二十条之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。近年来，与一人公司有关的纠纷越来越多，而一人公司股东是否对公司债务承担连带责任，常常成为案件的争议焦点，探讨一人公司股东需要注意的事项，尽可能避免股东与公司被认定为人格混同，进而避免股东对公司债务承担连带责任，是本文的研究目的。
为了看清实务中一人公司股东的责任承担问题，遂对相关案例进行检索，将关键词设定为“一人公司”，将案件争议焦点设定为“承担连带责任的认定”，将引用法规设定为《中华人民共和国公司法》第六十三条，检索共获取了2022年06月10日前共2413篇裁判文书。 从中选择中级以上人民法院裁判文书进行抽样调查，调查研究发现，股东需承担连带责任的占71%，裁判依据为股东缺少能够证明自己的财产与公司独立的证据；股东无需承担连带责任的占29%，裁判依据主要为股东能够证明自己与公司发生财务往来正当合理，股东财产与公司财产上做到分别列支列收、单独核算等。
认定一人公司股东是否对公司债务承担连带责任的方式较为特殊，与一般公司股东不同，当债权人主张一人公司股东对该公司债务承担连带责任时，举证责任倒置，即《公司法》第六十三条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司股东往往因缺少能够证明自己的财产与公司相独立的证据而担责，少有案件股东能成功免责。案例：最高人民法院（2020）最高法知民终1152号民事判决书法院认为：驰通公司系周天香的个人独资有限责任公司，周天香作为驰通公司的唯一股东，未能提供证据证明其财产独立于公司财产，应依法对公司的债务承担连带责任。案例：最高人民法院 （2014）民申1069号 民事裁定书法院认为：安普公司仅提供了相关工商登记材料，不足以证明两公司相互财产独立的事实。安普公司仅凭其工商登记材料等证据，其证明力不足，二审法院的该项认定并无不当。该院依据《公司法》第六十三条，判令安普公司对本案青苹果公司的债务承担连带责任，适用法律正确，应予维持。
所以，对一人公司财产混同究竟该如何去界定？无论是在哪一部法律法规或司法解释当中，还是在不同地区的相关判例当中，都没有形成一个完全统一的标准，因此，在实践当中关于一人公司的股东财产与公司财产的混同，往往需要具体问题进行分析。通过对大量案例的检索，我们可以找到豁免连带责任的共同点，能够证明股东与公司不存在人格混同的核心证据包括但不限于：独立完整的财务制度和财务账簿、独立的经营场所、相关年度所编制的经审计的财务会计报告等。案例：山西省高级人民法院（2021）晋民再50号民事判决书法院认为：煤运怀仁公司为一人有限责任公司，煤运集团公司为其股东。煤运集团公司和煤运怀仁公司为证明相互财产独立提供了以下证据：2015年到2019年煤运怀仁公司银行流水、财务报表、审计报告，证明从晋能大同经营公司与煤运怀仁公司2014年4月20日签订合同起，煤运集团公司与煤运怀仁公司没有进行过资金往来，没有占用过煤运怀仁公司的资金。煤运集团公司和煤运怀仁公司历年的审计报告显示均具有独立的财务制度，设立了独立的财务账簿，在日常经营活动中的财务收支行为符合相关规定。审计报告未显示煤运怀仁公司的财产与股东煤运集团公司存在财产混同的迹象。一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产和公司财产上做到了分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应当认定公司和股东财产分离。案例：最高人民法院（2020）最高法民终479号民事判决书最高院认为：经审查，湘电风能公司和湘潭电机公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘电风能公司注册资金变化及出资情况、湘电风能公司的财务制度汇总、湘电风能公司与湘潭电机公司的三年财务审计报告、湘电风能公司与湘潭电机公司的营业执照及内部章程。一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。
众所周知，夫妻财产具备共同共有的特征，仅此我们可以合理推断出在夫妻公司中，股东二人的利益具有一致性、意思表示往往也是相同的，在其内部很容易会出现缺乏制衡与监督的情形，因此非常容易使得财产混同的现象发生，使得部分夫妻公司的情形与一人公司相似，进而法院很有可能参照适用《公司法》第六十三条规定，实践中，已有部分法院将夫妻公司类推为一人公司。当然，若夫妻公司在注册登记时就能够确定夫妻双方各自的出资比例，并均实际履行股东的出资义务，在经营过程中夫妻共同财产与公司财产划清界限，那这样的夫妻公司便是普通类型的有限责任公司，完全可以避免举证责任的倒置的情况发生。案例：佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初1678号民事判决书法院认为：飞扬公司的性质虽为有限责任公司，但方健与蔡秀媚作为股东，系夫妻关系，该夫妻公司客观上系一利益团体所共同拥有的公司，公司在意思表示上有高度的一致性，故对于该夫妻公司的债务承担问题，参照适用一人公司的特殊规定。案例：最高人民法院（2018）最高法民终1184号民事判决书最高院认为：天虹公司诉称，李平变相抽空公司资产，使力腾公司无偿债能力；且力腾公司为夫妻公司，应参照一人公司的特殊规定，由李平对力腾公司债务承担连带责任。本院认为，结合原审查明的事实，力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李平不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。
1.一人公司的缺憾
如图所示，X轴代表案件发生的年份，Y轴代表案件发生的数量，我们可以直观看到与一人公司相关的法律纠纷自2018年起如雨后春笋般出现，越来越多的一人公司开始走向大众视野。对于一人公司股东而言，公司全部由自己掌控，公司利益由自己独享，为此，很多人选择独自出资开设一人公司。但一人公司也存在着较为明显的风险和弊端。首先，一人公司的股东很可能会将其与公司的资产混淆，一人公司的股东通常都是公司的执行董事，公司财产往往由自己进行支配，如此情况之下，股东甚至自己可能在无意识的情况下就将财产混淆了。其次，一人公司的公司治理结构不够科学，公司的股东既是董事，也是监事，自己监督自己，这本身就是一件很荒唐的事情；再者，一人公司由于缺乏其他股东的意见，在发展和计划方面，很可能会因一人的一意孤行而使公司走向错误；最后，也既本文重点探讨的内容，一人公司的股东对公司债务承担连带责任的情形很容易发生。总而言之，为了公司的长远利益，笔者并不建议设立一人公司，与值得信赖的合作伙伴共同设立有限责任公司或许会是一个更好的选择。对已设立一人公司的股东而言，股东如何避免为公司债务承担连带责任呢？第一，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”正因为该条规定使得在实践当中不同地区的人民法院在审理此类案件时，将审计报告作为一人公司股东方的核心证据；反之，如果股东没有审计报告，就相当于无法证明股东财产独立于公司财产。故公司自身需经得起审计，能够在公司有需之时聘请会计事务所出具审计报告，进而帮助一人公司股东明确区分个人财产与公司财产。第二，《九民纪要》第十条规定：“在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。”股东切记要避免出现上述人格混同情形，在公司的营业过程中，要切实保证将个人财产与公司财产划清界限，避免个人与公司混用账户，确保法定分红和减资是股东取得公司财产的途径，公司不再为股东额外支出资金，股东不以公司资金偿还个人债务，在此基础上将公司财务制度规范化，保留公司的相关交易记录、财务报表等。第三，《九民纪要》第十一条规定：“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。”因此，民事主体成立一人公司应具备正当目的，一人公司股东需要杜绝对公司的过度支配与控制、杜绝将公司沦为股东逃避债务的机器，否则对公司债务承担连带责任将变得毋庸置疑。综上所述，当一人公司作为被告时，举证责任倒置其实并不可怕，只要公司股东能够做到两点，一方面，公司运营过程当中的财务报表、审计报告等会计数据能够提交给法院，经得起审计，另一方面，上述证据需能够证明股东与公司发生财务往来正当且合法，即可将连带责任豁免。用多数人民法院的裁判标准来讲，一人公司股东只要做到股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，即可避免与公司承担连带责任。
