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关于清算义务责任人的相关规定主要集中于《中华人民共和国公司法》第183条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条、第19条、第20条、第21条等，上述规定对规范公司退出市场行为发挥了重要作用，但在贯彻实施中，对其理解与适用存在不同认识，尤其在涉及无法清算的认定程序、清算责任的诉讼时效适用、清算义务人抗辩事由等方面存在较大争议。

一、清算义务人责任的类型

《公司法司法解释（二）》第十八条至二十条规定的公司清算义务人主体包括有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人。《公司法》第三十六条、三十七条规定，有限责任公司的股东会是公司的权利机构，其职权包括对公司清算作出决议。公司解散后，清算义务人应及时启动清算程序对公司进行清算，如不当履行清算义务，则应承担相应的民事责任。《公司法司法解释（二）》第十八条至第二十一条规定了清算义务人承担责任的性质及范围。按照规定，清算人因不履行或不当履行清算义务而承担的民事责任至少有3种：一是清算发起责任，即清算义务人未在法定时间内依法组织清算而承担的行为责任；二是清算赔偿责任，即清算义务人因不履行或不当履行清算义务而导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失所应承担的补充赔偿责任；三是清算清偿责任，即清算义务人因怠于履行清算义务致使公司主要财产、账册等灭失导致无法进行清算而产生的连带赔偿责任。

相关案例：上海丰瑞投资咨询有限公司与上海汽车工业销售有限公司、扬州市机电设备总公司企业借贷纠纷案【(2016)最高法民再37号】

裁判要点：《公司法规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该条规定的是清算义务人怠于履行清算义务应承担的对债务人债权人的侵权责任。其适用的法理基础是法人人格否定理论和侵害债权理论。因此，清算义务人承担上述清算赔偿责任，应符合以下构成要件：第一，清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为，即在公司解散后未在法定时间内开展清算事务或未在法定时间内完成清算事务，主观上存在不作为的过错，或者不适当执行清算事务，侵犯债权人利益。第二，清算义务人的行为造成了公司债权人的直接损失。第三，清算义务人怠于履行清算义务的行为与公司财产或债权人的损失之间具有法律上的因果关系。

相关案例：株洲市祥瑞置业发展有限公司诉谭升明等四股东侵权纠纷案【（2006）湘高法民一终字第141号】

裁判要点：公司被吊销营业执照后，股东不履行清算义务，而且私自处分公司财产，股东应在处分公司财产的范围内对公司的债权人承担侵权的赔偿责任。

相关案例：王波与广东省深圳市建信房地产有限公司等清算责任纠纷案【（2010）深中法民二终字第1498号】

裁判要点：清算制度设立的目的之一在于清理公司的债权债务，保护债权人的合法利益，公司营业执照被吊销后由于公司股东原因导致无法清算的，应对不履行清算义务的公司股东不再进行有限责任的保护，应由其对公司债务负连带清偿责任。在认定无法清算的问题上应倾向保护合法债权人，在公司人去楼空、股东下落不明的情况下，应认定无法清算，而不宜让债权人承担证明公司主要财产、账册、重要文件等灭失的具体举证责任。

相关案例：武汉澳华装饰设计工程有限公司诉武汉北新我的家居营销管理有限公司等借款保证合同纠纷案【（2008）汉民二初字第458号】

裁判要点：公司因逾期年检被工商行政管理部门依法吊销营业执照的，公司的股东负有依法成立清算组并对公司债权债务进行清算的法定义务。若股东怠于履行其法定清算义务，致使担保人履行担保责任后其追偿权无法实现的，应对公司债务承担连带清偿责任。

二、清算义务人责任诉讼时效的起算

诉讼时效制度本质上是为了防止因权利人怠于行使权利而导致交易秩序的不稳定，将“躺在权利上睡觉的人”排除在保护的范围之外。同时，诉讼时效制度强调权利人的主观意志，若非因权利人的主观原因致使时间的经过，则不发生超过诉讼时效期间的法律效果。在清算责任纠纷中，债权人作为公司外部的交易相对方，对于公司是否出现解散事由、是否发生无法清算等事实均难以知晓。因此，债权人赔偿请求权的诉讼时效应从债权人知道或者应当知道因股东怠于履行清算义务而致其债权受到损害之日起算。

相关案例：鹰潭金良汇融投资管理有限公司、中国建材集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审审查与审判监督案【(2018)最高法民申5325号】

裁判要点：《公司法司法解释（二）》第十八条第二款所规定的“无法进行清算”，是一种消极的客观事实状态，该款的适用不以必须履行清算程序为前提，只要债权人能够提供证据证明清算义务人怠于履行义务，导致无法清算，法院即可认定“无法进行清算”，该项债权的受让方建投中信公司以及后续的受让人鹰潭公司作为专业的机构，对于所受让债权的债务人中宏公司已经被吊销营业执照和经强制执行仍未得以清偿的事实理应明知。

相关案例：深圳市长盛投资咨询有限公司与上海华民经济城开发有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【(2016)沪02民终6481号】

裁判要点：本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，长盛公司基于股东怠于履行对公司的清算义务，主张华民经济城公司作为泛华公司股东承担清偿责任，该请求权在性质上属于债权请求权，应受诉讼时效制度制约，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，该赔偿请求权的诉讼时效应从债权人知道或应当知道因股东不履行清算义务而致使其债权受到损害之日起计算。

相关案例：上海文盛投资管理有限公司诉中科实业集团（控股）有限公司等清算责任纠纷案【（2015）一中民（商）终字第2997号】

裁判要点：《民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”《公司法司法解释（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据上述规定，股东怠于履行清算义务仅系股东承担清算责任的前提之一，债权人能否要求股东承担连带清偿责任还取决于公司是否具备清算条件，即股东怠于履行清算义务是否最终导致公司无法清算，相应的，债权人要求股东承担清算责任的诉讼时效期间亦应以其知道或应当知道上述两项条件全部满足时开始计算。

相关案例：厦门卓信成投资有限责任公司、东京物产株式会社股东损害公司债权人利益责任纠纷案【(2017)津民终325号】

裁判要点：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条的规定，食为天公司的股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。虽然涉案债权几经转让，但相关债权人理应关注食为天公司的偿债能力及经营状态，而且食为天公司的经营期限及其被吊销营业执照的信息均为公示信息，相关债权人在受让债权时，对于上述情况以及食为天公司未进行清算的状态均属明知，卓信成公司关于受让涉案债权后在寻找食为天公司财产线索的过程中，知道东京物产与天津国际大厦怠于履行清算义务，使其权利受到损害的主张缺乏依据，不能成立。

相关案例：张二永与北京金燕都商贸有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案【（2018）京民再154号】

裁判要点：按照《中华人民共和国公司法》的规定，公司因营业执照被吊销等法定事由解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司法司法解释二也规定，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。金燕都公司在美晟物业公司营业执照被吊销后四、五年期间，既未要求美晟物业公司的股东履行清算义务，也未向人民法院申请强制清算或者请求张二永承担赔偿责任。金燕都公司于2017年提起本案一审诉讼，已超过诉讼时效期间。

三、清算义务人赔偿责任的抗辩事由

实践中，公司股东主要以以下几种事由进行抗辩：（1）股东以未参与经营或仅为公司名义股东抗辩，债权人有权诉请登记于公司登记机关的股东承担清算赔偿责任；登记于公司登记机关的股东是否实际参与经营及是否为名义股东均不得对抗债权人，除非有证据证明债权人明知；（2）股东以未实际参与清算抗辩不能构成免责，股东应当依据法律及公司章程行使股东权利履行股东职责。股东对于公司的清算等重大事项不知情亦未提出异议，该情形本身即属于怠于行使股东权利和履行股东义务，故公司股东不能以其对清算事项不知情、清算报告签字并非其真实意思表示抗辩；（3）股东以债权人的损失与其无因果联系抗辩，清算赔偿责任属于侵权责任，侵权行为与损害后果之间的因果联系是为侵权责任的构成要件，无因果联系可以构成清算赔偿责任的免责，但相关举证责任应当由清算义务人承担。

相关案例：上海文盛投资管理有限公司诉中科实业集团（控股）有限公司等清算责任纠纷案【（2015）一中民（商）终字第2997号】

裁判要点：有限公司清算义务人承担清算责任，应符合怠于履行清算义务、公司无法清算、存在因果关系等条件。其中，对于“怠于”和因果关系的认定上，还需采取举证责任倒置和因果关系推定的方式。有限公司的股东作为公司的清算义务人，其持有股权比例的大小、是否实际参与公司经营等情形均非有效的免责事由。

相关案例：夏红珠诉陈彬等清算责任纠纷案【（2018）苏09民申109号】

裁判要点：关于股东以未参与经营、仅为公司名义股东、未实际参与清算为由抗辩能否免除赔偿责任的问题。经公司登记机关登记的股东属于法律意义上的公司股东，其是对外承担股东责任的直接主体，代持股关系属于代持股人与被代持股人之间的合同关系，不能以此对抗债权人。公司工商登记的记载具有对外公示效力，第三人对公司登记信息的信赖利益应当受到保护，故债权人有权诉请登记于公司登记机关的股东承担清算赔偿责任。

【相关法规】

《中华人民共和国公司法》

第一百八十九条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》

第十八条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

【怠于履行清算义务的认定】公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

【因果关系抗辩】有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

【诉讼时效期间】公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。

公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。