公司法中股东承担有限责任的例外情形
股东有限责任为现代公司法律制度之基石，现代公司股东责任与公司责任的分离，公司资本制度及公司财产制度都离不开股东有限责任的支撑。股东有限责任是指股东以投资（出资额或者股份）为限对公司承担责任，并通过公司这个中间物对外承担责任。但是，部分股东会利用有限责任原则转移公司资产、逃避法律义务。针对此情形，为了保护其他股东和债权人的合法权益，需要探讨股东有限责任例外的情形，本文就该问题作出分析，提出可行性建议。
1.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，而不是以“认缴的出资额为限”的有限责任。2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3.股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。4.股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。5.股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。6.公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张股东对公司债务承担清偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。7.公司未经依法清算即办理注销登记，股东承诺对公司债务承担责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。8.当股东作为公司清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。9.公司设立时有股东未履行或者未全面履行出资义务，公司、公司其他股东及公司债权人请求公司发起人承担连带责任的，不以发起人“认缴的出资额为限”。10.股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任的，不以协助抽逃出资的其他股东“认缴的出资额为限”；公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任的，不以协助抽逃出资的其他股东“认缴的出资额为限”。
案例一：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，雷士光电公司提交的多份在先生效民事判决书已认定在涉案商标侵权及不正当竞争行为发生之前，胡惠忠从个体工商户嘉兴市秀洲区王店光大电器厂的经营者做到光大雷士公司的股东、实际经营者期间，多次实施了侵害雷士光电公司已在先注册且与涉案权利商标近似的案外商标专用权行为，足以证明其具有攀附涉案权利商标知名度及雷士光电公司企业商誉的主观故意，即使胡惠忠在一审诉讼期间全部转让其持有的光大雷士公司股份并退出该公司股东身份，亦不能否认其作为光大雷士公司的股东期间知晓并利用股东身份，通过该公司实施涉案商标侵权及不正当竞争行为，故胡惠忠与光大雷士公司构成共同侵权，对光大雷士公司实施的涉案商标侵权行为和不正当竞争行为应当承担连带责任。一、二审判决对此认定结论正确。胡惠忠的相关再审申请理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。案例二：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。裁判要旨：《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。基于一人有限责任公司的特殊性，公司法对一人公司股东规定了举证责任倒置，即由股东举证证明其个人财产独立于公司财产，否则应承担不利后果，即使该一人股东此后将股权转让，也不能免除其作为公司股东期间应对公司债务承担的相应连带责任。本案一审中，王养军并未就此提交充分证据予以证明。二审中，王养军提交麟晟燃气公司2017年度、2018年度的《审计报告》以及2018年度的“经营成果”《专项审计报告》，据以证明其个人财产与公司财产独立，不存在混同情形。本院经对相关证据审查认为，公司年度审计报告往往反映的是公司某一特定日期的财务状况或某一会计期间的经营成果等会计信息，并非一人公司与股东之间财产是否混同的专项审计报告。从证据关联性角度出发，股东以审计报告进行举证，该审计报告应当能清晰反映出一人公司与股东之间财产相分离，不存在公私账户混用、资金往来频繁等情形，也即直接能从审计报告中得出股东与公司财产不混同的结论。王养军提供的审计报告仅包括麟晟燃气公司财务状况的相关数据，无法全面反映公司的投资、经营、预决算、亏损弥补、分红等各个环节，不能证明其与麟晟燃气公司财产独立。在此情况下，应由王养军承担举证不力的后果。故本院认为，王养军应就本案麟晟燃气公司所涉债务承担连带清偿责任。案例三：股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。裁判要旨：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，债权人申请强制清算或破产清算不是清算义务人承担连带责任的前置条件，只要有证据证明由于清算义务人怠于履行义务，导致无法进行清算的，人民法院就可以支持债权人要求清算义务人承担连带清偿责任的诉讼请求。本案中，胜蓝公司系于2006年5月6日工商批准的经营期限届满，阳光城公司于2007年6月2日被吊销营业执照，至本案起诉之日的十多年间，林积苗、林积育分别作为胜蓝公司和阳光城公司的股东，并未对公司进行清算，应当认定其怠于履行清算义务。 案例四：股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。裁判要旨：本院经审查认为，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，法院应依法予以支持。公司债权人请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。本案中，全易达公司股东自2003年10月15日该公司被吊销营业执照至今，始终未组织对公司进行清算，怠于履行清算义务，且导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，粤威公司有权要求全易达公司股东对公司债务承担连带清偿责任。案例五：股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。裁判要旨：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，“有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应的民事责任的，人民法院应予支持。”原告瑞泰公司与蓝海公司的土地使用权转让纠纷在法院审理过程中，蓝海公司成立清算组，明知存在未确定债务及无棣县政府尚未履行完毕的债权，却向公司登记机关出具了“债权债务已清偿完毕”的虚假《注销清算报告》。《中华人民共和国公司法》第一百本十三条规定，有限责任公司的清算组成员由股东组成。蓝海公司的股东焦提宏、舒高翠作为公司清算义务人，未依法履行法定的清算义务，且向不特定的债权人作出了承担公司债权债务的承诺，因此应就公司债务承担民事赔偿责任。案例六：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，或者股东承诺对公司债务承担责任的，债权人主张股东对公司债务承担清偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。天津市第三中级人民法院（2020）津03民初234号裁判要旨：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应当予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。”本院已查明，原成武县图林网络科技有限公司（已注销）系一人公司，被告宋宪锋系该公司法定代表人及唯一股东，涉案侵权行为部分发生于公司存续期间，现公司未经清算简易注销，注销时被告宋宪锋出具投资人承诺书，承诺已将公司所涉债权债务清算完毕，并表示若承诺不真实，由其承担相应责任。根据上述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第二十条的规定，本案中，被告宋宪锋应就原成武县图林网络科技有限公司存续期间的涉案商标侵权行为承担相应责任。案例七：当股东作为公司清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，不以股东“认缴的出资额为限”。裁判要旨：本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组，依法清算的义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。案例八：公司设立时有股东未履行或者未全面履行出资义务，公司、公司其他股东及公司债权人请求公司发起人承担连带责任的，不以发起人“认缴的出资额为限”。河北省沧州市中级人民法院（2020）冀09民终2648号裁判要旨：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。本案中，成百星公司是三瑞公司的股东，其未全面履行出资义务，金隅公司主张成百星公司在未出资1725.6万元范围内对三瑞公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，符合司法解释规定，应予支持。沃田公司和长源公司是三瑞公司的发起人，金隅公司主张沃田公司、长源公司与成百星公司承担连带责任，符合司法解释规定，应予支持。其承担责任后，可以向成百星公司追偿。案例九：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东对此承担连带责任的，不以协助抽逃出资的其他股东“认缴的出资额为限”。裁判要旨：《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十四条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。2012年12月份至2013年吴文斌是云龙公司的董事长，徐见明、叶国志是吴文斌一方的工作人员，徐见明任公司副总经理，利用负责销售发货及回收货款的便利，将云龙公司人民币5，477，165元的电池销售，叶国志负责对电池的运输，销售电池并未与对方签订合同，也未有对方收货的依据，货物出售后没有任何依据交云龙公司，尔后三人即离开云龙公司，其行为构成利用关联交易变相抽逃出资，应承担返还出资的责任。吴文斌答辩称其退股后未担任云龙公司任何职务，对内部货款不知情，经查与事实不符。徐见明、叶国志称未参与《合作经营协议》补充修改协议的签订，对协议不知情，销售产品的责任应由云龙公司承担以及叶国志称不知道云龙公司的销售情况的答辩理由均不能成立，不予采信。原审法院判决：一、吴文斌在判决生效后十日内支付云龙公司股东出资款300万元，徐见明、叶国志承担连带支付责任；二、吴文斌在判决生效后十日内向祝小英、徐玉根、陈铭承担出资未到位人民币300万元的利息损失。徐见明、叶国志承担连带支付责任；三、吴文斌、徐见明、叶国志在判决生效后十日内返还抽逃货款人民币5，477，165元。 有限责任赋予了股东仅以投资额为限承担投资风险的权利，因此，从公司债权人的角度来看，有限责任就是股东因出资而获得的一项权利。股东的有限责任对于股东权利形成了较好的保护，当股东仅以出资额为限对外承担责任，必然会引起广大股东对设立公司、扩大出资的热情。但是，任何制度的存在不可能完美无缺，必然会存在漏洞或者是缺陷。因此，需要对股东有限责任作出限制，当股东突破限制条件时，需要承担连带责任，以此保护公司的良好运转，同时也能保护其他股东、债权人的合法权利。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人 注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
