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股东认缴出资能否加速到期
作 者 | 王永康
指导律师 | 杨 颖
《中华人民共和国公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这条规定明确表示，股东只在其所认缴/认购的范围内对公司的债务承担责任。但是，在当前认缴制度下，出现了很多公司章程规定股东缴纳出资额的期限尚未届满，公司就已经出现经营困难，公司无力清偿到期债务，导致债权人的债权无法实现。那么，法院能否判令出资义务尚未届履行期限的股东在尚未缴纳的出资范围内向债权人承担清偿责任？本文即是对公司股东认缴出资能加速到期的法律实务分析，与大家共同学习。
最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要中认为，只有在某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。
一、律师提示
1、股东认缴出资的加速到期，法律明确规定的情形有公司解散、破产等情形。公司只是无法清偿债务的情形下，债权人直接要求股东在认缴出资额范围内承担责任，目前没有法律依据，且法律或司法解释也没有相关规定。而最高人民法院的《会议纪要》并非正式的司法解释，也仅是对该问题予以倾向性意见。司法实践中也是普遍不支持，只有个别案例在判决上对此有所突破。
2、对于公司股东来说，注册资本并非是越多越好，虽然现在并不需要实际出资，但是最终股东需要以其认缴的出资对公司承担责任。而且在解散、破产等情形下，股东的认缴出资会加速到期。因此股东在设立公司时要选择恰当的注册资本。
3、对于公司债权人来说， 在选择交易时，应注意查询公司注册资本、实缴资本和出资期限，综合考量公司实力，债权人对注册资本高、认缴出资期限长的的交易对象要有风险意识。
二、是否加速到期的裁判规则
通过大数据案例检索和案例可知，在实践中，大多数法院不支持股东出资期限加速到期，裁判理由也是说法不一。
支持加速到期的理由：
1、加速到期的制度目的就是公平处理公司对外债务，避免债权人的利益遭受损害。
裁判要点：
有限责任公司的注册资本是企业法人、公司经营管理的实有财产，是企业法人、公司取得法人资格、能够独立承担民事责任的基础。尽管现行公司法规定的股东出资方式是认缴制，但公司的正常经营直接依赖于股东的出资，股东不履行义务或不恰当出资而导致的瑕疵出资，直接影响或损害公司经营和债权人的利益。在法律制度框架内存在股东出资加速到期的制度，其目的就是公平处理公司对外债务，避免债权人的利益遭受损害。本案中，股东未履行出资义务，即转让股权，且与受让人均未实际出资，导致公司债务不能得到及时清偿，依法应承担相应的法律责任。据此，债权人要求追股东为本案被执行人，在认缴资金范围内承担责任，事实清楚，证据充分，应予支持。
周玉珍申请陆剑峰、徐敏敏等承认与执行法院判决、仲裁裁决案件民事判决书（江苏省南通市中级人民法院[2018]苏06民终775号）
2、股东提前履行出资义务，能提高公司的偿债能力，保证公司日常的经营和运转，且可保证债权人的合法利益。
裁判要点：
虽然公司股东基于公司资本认缴制度享有分期缴纳出资的期限利益，但在公司丧失债务清偿能力的情况下，股东提前履行出资义务，能够有效提高公司的偿债能力，保证公司日常的经营和运转，且可保证债权人的合法利益。基于查证事实，公司存在逃避债务、损害债权人利益的情形，债权人基于自身债权实现的需要，主张由公司股东提前履行出资义务符合法律规定。原审判决股东在本案中对公司债务承担责任并无不当。
山东金满堂装饰工程有限公司、王辉勇装饰装修合同纠纷二审民事判决书（山东省淄博市中级人民法院[2018]鲁03民终2156号）
3、为了维护公司在工商管理部门登记信息的公信力和市场交易安全，股东在享受利益的同时亦应对公司有限责任承担义务。
裁判要点：
公司现有财产明显不足以清偿到期债务，且股东具有出资不实的情况，债权人主张公司及股东承担责任，为了维护市场交易安全及公司在工商管理部门登记信息具有的公示公信效力，认为股东在享受利益的同时亦应对公司有限责任承担义务，故在公司陷入支付不能的境地时，公司股东履行分期缴纳出资义务有必要加速到期。
闫小东与何玉明、阿拉善盟凯德隆商贸有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书（内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院[2017]内29民终544号）
4、保护债权人的权益不被落空。
裁判要点：
如果被告公司不具有赔偿能力而其股东不承担补充清偿责任，作为债权人的权益就可能落空，二审衡平债权人和公司股东之间的合法权益，判令股东承担补充清偿责任而不是连带清偿责任并无不当。
湖北凯蒂珂广告装饰有限公司、黄爱民民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（湖北省高级人民法院[2017]鄂民申2997号）
由此可以看出，支持加速到期的都没有明确的法律依据，只是在法理、公平原则和法官的主观判断层面。有观点认为认缴制度的设立目的是为了促进经济发展，而不是逃避债务。因此，在公司不能清偿债务时，要求股东提前承担出资义务，符合平衡保护债权人和公司股东利益这样的立法目的。
不支持加速到期的理由：
1、股东的相关行为未使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖。
裁判要点：
（1）公司股东系认缴出资，认缴期限尚未到期。本案中，债权人未提交证据证明，其与公司签订案涉合同及交纳租赁费时，股东的相关行为使其对二人未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，且本案诉讼尚未进入执行程序，无法确认公司的财产是否足以清偿相关债务，故债权人主张股东承担连带返还责任不能成立，本院不予支持。
吴国英、三河市宝佳林园种植有限公司合同纠纷二审民事判决书（河北省廊坊市中级人民法院[2019]冀10民终1780号）
（2）根据最高院对有限公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，法院一般不应支持的规定，以及本案中原告自认其系在提起本案诉讼时才知晓股东认缴出资及认缴期限等信息的事实，结合原告未提供证据证明本案债务发生时，股东的相关行为足以使本案原告对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，故原告对公司股东的诉请不符合相关法律规定，本院不予支持。
吴海红与金华成伟装饰有限公司、贾桂芳承揽合同纠纷一审民事判决书（东阳市人民法院[2019]浙0783民初3202号）
（3）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。股东转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且债权人并未举证证明其基于股东的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与公司产生债权债务关系。债权人主张股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张股东的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷二审民事判决书（最高人民法院[2019]最高法民终230号）
2、只有在公司解散、破产等法定情形出现时，股东的认缴出资责任才加速到期。
裁判要点：
（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在公司股东认缴的出资期限前，股东无需实际出资。作为公司的债权人无权要求公司股东承担履行出资责任。只有在公司解散、破产等法定情形出现时，股东的认缴出资责任才加速到期，公司债权人才能依照最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
苗福高、徐峰勇股东损害公司债权人利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（浙江省高级人民法院[2017]浙民申1111号）
（2）公司目未进入破产或解散程序，债权人对认缴出资加速到期无法律依据。故一审法院以公司章程约定的股东认缴出资期限尚未届满，不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的行为，驳债权人诉讼请求并无不当。
厦门路虹建设工程有限公司、赖坤香股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书（福建省三明市中级人民法院[2018]闽04民终636号）
3、无章程与法律依据。
裁判要点：
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。因此股东应遵守公司章程的规定，按照公司章程规定的时间和数额进行出资。公司章程未对股东全部出资到账时间明确约定，即未对股东出资期限作出限制，基于此，公司本案诉请补足出资实质是使股东出资加速到期，该诉请无公司章程依据与法律依据。
淮安市华强木业有限公司与杨加能、王银生股东出资纠纷二审民事判决书（江苏省淮安市中级人民法院[2016]苏08民终2897号）
由此可以看出，公司不能清偿到期债务时,债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的,人民法院一般并不支持。有观点认为认缴出资期限加速到期违背认缴制，实质上加重了股东责任，在法无明确法律规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释。
三、相关法律规定
《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第一款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
