公司翻脸不认人，股东查账有讲究——大数据看股东知情权纠纷

 作       者|左    朝

指导律师|杨    颖

一、研究目的及数据样本

研究目的：通过研究北京市各中院和河南省范围内（因最高人民法院只有一例股东知情权判决书，且与研究目的无关，故排除。）审理的股东知情权纠纷案件，总结股东知情权纠纷中的争议焦点和其他注意事项。

研究样本的形成如下：检索数据库为“威科先行”法律数据库，检索时间为2018年4月16日，设定的检索条件为“股东知情权纠纷案由、民事判决书”，筛选出北京市各中级人民法院（29份）、河南省高级人民法院（2份）、河南省各中级人民法院（7份）及郑州市各基层人民法院（29份）的判决，共计67份判决书样本。

二、股东知情权纠纷举证责任和判决概况图

在司法实践中，股东主要需要证明其股东资格和曾向公司提交查阅申请；公司若抗辩则需要证明股东行使知情权的目的不正当，会损害公司利益。从图表中可以得出，在研究的67份案例中，公司胜诉的案例为17件，占比25%；股东胜诉的案例为46件，占比67%。从侧面反映了股东的证明责任和证明标准低于公司。

三、股东知情权之诉的争议焦点归纳

1、股东资格的认定

在股东知情权之诉中，法院认定股东资格主要是以工商登记为准，在工商登记与股东名册不一致时通常以工商登记为准，但是公司确有证据证明股东已撤资或转让股权的除外。

相关问题：

（1）隐名股东是否享有股东知情权？

不享有。关于此问题，司法解释和司法实践中的观点非常统一。根据 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》 第二十四条的规定，实际出资人与名义出资人系委托持股的合同关系，实际出资人可基于代持合同向名义出资人主张权利。但是，未经公司其他股东半数以上同意，实际出资人不得主张将自己变成在工商登记或股东名册上具名的股东。也就是说，隐名股东虽然是实际出资人，但其只享有投资收益权。而出现在工商登记和股东名册上的是名义出资人，所以包括股东知情权在内的股东权利由名义出资人享有。隐名股东要想行使股东知情权，需先经法定程序，经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册即成为公开的股东，才享有股东知情权。

相关案例：（2015）南商初字第0579号判决。法院认为，原告虽然是公司的实际出资人，但在本案中未能提供证据证明其系公司的股东，所以其不能以实际出资人的身份享有股东的知情权。 

（2）前任股东是否享有股东知情权？

特定情况享有。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”可以看出，前任股东已经丧失股东资格，本不享有股东知情权，但如果能证明在持股期间权益受到损害，则可以对其持股期间内的公司文件材料行使知情权。

相关案例：（2014）苏审三商申字第00395号判决。股东在将股权转让并办理工商登记后，已非公司股东，其未提供任何证据证明其行使知情权具备正当性和合理性，故法院不予支持。

（3）仅通过股份确认合同能否认定股东资格？

不能，还需证明已经履行了合同约定的出资义务。实践中，在没有其他证据证明股东资格的情况下，如果投资人想通过与公司签订的合同（如《股份确认合同》）证明其股东资格，除了出具该合同外，还应举证证明自己已经履行了合同约定的出资义务。

相关案例：(2016)最高法民终696号判决。法院认为原告不能仅以《股份确认合同》主张其享有股东资格。还应举证证明其已经履行了投资义务以及做出了相应贡献，否则将承担举证不能的法律后果。

（4）瑕疵出资是否影响股东行使知情权？

不影响。法院认定股东资格主要依据的是工商登记和公司股东名册。瑕疵出资属于另一法律关系，在股东知情权之诉中并不影响法院对股东资格的认定。

相关案例：（2014）沪二中民四商终字第1054号。法院认为，公司虽然以股东出资瑕疵为由抗辩，但因目前尚无证据足以否定其股东身份，故不影响其行使股东的权利。

2、提起知情权之诉的前置程序

 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条中规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，股东未经该前置程序直接向人民法院起诉，其诉求法院通常不予支持。

关于前置程序需注意两点：第一，此条文中明确了前置程序只是针对查阅公司会计簿。所以当知情权之诉是针对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告时，无需该前置程序。第二，《公司法》第三十三条是针对有限责任公司的规定。对于股份有限公司，并无查阅会计账簿的规定，实践中对于股东请求查阅会计账簿往往不予支持。

相关案例：（2010）郑民三初字第235号判决。原告股东未向法庭提供其向公司递交书面申请及公司拒绝查阅的相关证据，因此败诉。 

3、不正当目的的认定

关于股东行使知情权不正当目的的认定，《公司法解释（四）》对“不正当目的”进行了列举：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（4）股东有不正当目的的其他情形。

实务中，法院出于促进商业投资目的，往往会侧重于保护股东的利益，因而对“不正当目的”的认定比较苛刻。例如，(2017)苏01民终1186号判决中，虽然公司举证证明了股东投资的其他公司存在同业竞争行为，但法院仍然支持股东行使知情权，只是将可查阅的范围排除在两公司同业竞争资料外。

其他相关案例：(2017)豫01民终15704号判决。公司因不能提供证据证明股东行使知情权会损害公司利益而承担败诉责任。

4、股东知情权的范围

由于股份有限公司和有限责任公司有资合性和人合性的不同，《公司法》对二者股东知情权范围规定也有所不同。具体见下表：

实践中，股东要求查阅上述材料，如果公司不愿意提供，往往会回应称，材料没有制作或已丢失。对此，《公司法解释（四）》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

相关案例： (2017)鲁0281民初3223号判决。法院认为，公司是否实际履行了建立和保存以上文件资料的义务，应由其进行举证证明。

5、股东知情权的辅助查询

对于股东缺乏专业知识，即使能够查阅也无法充分理解公司文件的情况。《公司法解释（四）》第10条第2款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”所以，股东可以聘请会计师、律师辅助自己进行查询。但此时股东仍需到场。

相关案例： (2017)豫01民终15704号判决。法院判决，在查阅期间，在原告股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

四、相关提示

针对股东：知情权是股东的一项基本权利。在正当行使知情权未果时，法律明确规定了股东可以通过法律程序提起知情权之诉。但在提知情权之诉时，原告除了需要符合基本的股东资格外，还需要履行法定的前置程序。

 

针对公司：出于保护商业秘密等目的，公司进行知情权之诉抗辩时，一般考虑从股东资格和“不正当目的”两大方面着手。但无论是否认工商登记的股东资格还是证实其“不正当目的”都需要公司提交事实证据。另外，无论是否提供股东查阅，制作并保存相关材料都是公司的一项法定义务。