公司股东：法律责任梳理与解析
作 者|范思雯
指导律师|杨 颖
【阅读提示】
公司法规定了不同情况下股东需承担的不同责任，主要分为连带责任、违约责任、赔偿责任。当股东与公司人格混同或公司未成立时股东需对公司的债务承担连带责任；当发起人未按照发起人协议履行出资义务时，未履行出资义务的发起人需对其他发起人承担违约责任；当控股股东利用控股地位进行关联交易，对公司进行任意支配损害公司利益时，需对公司及股东承担赔偿责任。
【成务研究】
一、特殊情形下的股东连带责任
（一）股东与公司人格混同时，需对公司债务承担连带责任
正常情况下，公司具有独立的法律人格，以其财产独立承担公司债务。但实践中却出现许多股东利用公司独立人格损害债权人利益的现象。因此，法律为了保护债权人的利益，在特殊情况下对公司的独立人格进行否认，即当股东滥用公司独立人格，与公司存在人员、财务、业务等混同的情况时，股东承担责任就不再以出资额或持有的股份为限，而是需对公司的债务承担连带责任，只有这样才能最大限度保护债权人的利益。
权利主张主体：债权人
案例：某策划公司与某房地产公司、某咨询公司委托合同纠纷案，[2015]石民四终字第00176号。
基本案情：某策划与某咨询公司签订委托合同，约定某策划公司提供策划服务，某咨询公司支付委托费。但某策划公司提供策划服务后，某咨询公司由于资金短缺，无力按约支付委托费。某策划公司在调查后发现，某咨询公司与其股东某房地产公司存在人格混同的情况，故起诉至法院要求某咨询公司支付欠付的委托费，同时要求其股东某房地产公司承担连带责任。
法院观点：一审法院审理后认为某咨询公司与其股东某房地产公司在公司人员、业务及财务方面均存在混同，导致该咨询公司人格无法独立，该咨询公司无力清偿债务，严重侵害了债权人的利益。因此，根据《公司法》第二十条的规定，某房地产公司应当对某咨询公司的债务承担连带责任。二审法院审理后认定事实与一审法院相同，同样适用了《公司法》第二十条的规定，维持原判。
【相关法条】
《公司法》
第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）一人公司股东不能证明财产独立于公司的，需对公司债务承担连带责任
公司债务不同于股东个人债务，一人公司股东负有证明公司财产独立于个人财产的责任，如无法证明，则需与公司承担连带责任。
权利主张人：债权人
案例：某某公司与中天公司、马海燕，吴迪、吴限、吴美玉债权债务纠纷案，（2015）辰民初字第1019号。
基本案情：中天公司于2010年3月25日与华鼎公司签订借款合同一份，同日，中天公司的股东吴学军与华鼎公司签订股权质押合同一份，约定以其在中天公司的股权作为该借款的质押担保，并办理了股权出质登记手续。借款期限届满后，中天公司未归还华鼎公司借款本金及利息。2012年11月4日，华鼎公司将对中天公司的债权转让给原告，与该债权相关的担保权利同时转让。后中天公司未能还款，原告提起诉讼。另有：中天公司系吴学军自然人独资的有限责任公司，吴学军于2011年3月5日死亡。吴学军妻子为马海燕，子女为吴迪、吴限、吴美玉。
法院观点：因被告中天公司系吴学军设立的一人有限责任公司，且吴学军无法证明公司财产独立于股东吴学军自己的财产，故吴学军应当对公司债务承担连带责任。由于吴学军已死亡，其继承人未表示放弃继承，故其继承人应当在继承财产的范围内承担连带责任。
【相关法条】
《公司法》
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（三）公司未成立时的发起人连带清偿责任
公司因故未成立，债权人有权请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。
权利主张主体：债权人
案例：梁某与赵某等建设工程合同纠纷一案，[2014]浙杭民终字第765号。
基本案情：梁某与陈某共同发起设立杭州某餐饮管理有限公司，该公司实际未能成立，浙江某机电工程公司将对餐饮公司所欠付的工程款债权转让给赵某，并履行了相关程序，后赵某起诉梁某、陈某连带支付欠付工程款及利息。
法院观点：一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条第一款判决陈某支付欠付工程款及利息，梁某承担连带清偿责任。梁某对此提起上诉，二审法院依据《中华人民共和国公司法》第九十四条第一款第（一）项规定认为梁某系餐饮公司发起人之一，其须对案涉债务承担连带责任。
【相关法条】
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
二、特殊情形下的股东违约责任
发起人未按发起人协议履行出资义务的，需承担违约责任。
违约责任产生的前提是“有约”，因此，股东承担违约责任的对象是与其有约的人。而发起人相互之间即是与对方有约之人，股东要求不履行出资义务的发起人承担违约责任的依据是合作协议。其中不按合同约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
权利主张主体：发起人
案例：沈燕春与沈荣林发起人责任纠纷案，（2016）苏02民终1028号.
基本案情：沈燕春诉称其与沈荣林签订《合作协议》约定组建三又润功公司。协议生效后，沈荣林未按约定履行出资义务，故请求法院判令沈荣林赔偿损失。
法院观点：根据双方签订的《合作协议》约定，沈燕春与沈荣林均应按照约定于2013年7月20日履行相应的出资义务，但双方都没有实际缴纳出资，导致三又润功公司未能成立，因此双方都存在违约行为，沈燕春与沈荣林也未能充分证明三又润功公司未能成立的过错全部在于对方，故原审法院依据《合作协议》中约定的出资比例判决双方分别承担相应责任并无不当，应予维持。
权利主张主体：股东
【相关法条】
《公司法》
第八十三条 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
三、特殊情形下的股东赔偿责任
（一）控股股东利用关联关系损害公司利益的，需承担赔偿责任
控股股东基于其优势地位，可以支配公司，在很大程度上可以决定公司的运营管理、资源的支配，一旦控股股东滥用其控股地位，把公司当作实现其个人利益的傀儡，就很有可能损害公司或者其他股东的利益。公司法正是基于这样的考虑，规定了控股股东滥用控股地位损害公司或股东利益时，需承担赔偿责任。
权利主张主体：公司或股东
案例：海航酒店控股集团有限公司与赵小海、陕西海航海盛投资有限公司、陕西皇城海航酒店有限公司损害公司利益责任纠纷，(2016)陕民终228号。
基本案情：股东赵小海诉称海航控股公司作为皇城酒店公司母公司海航投资公司的控股股东，利用其控股股东地位损害了海航投资公司、皇城酒店公司的利益，故要求法院判令海航控股公司停止侵权并赔偿海航投资公司、皇城酒店公司损失。
法院观点：海航控股公司作为皇城酒店公司母公司海航投资公司的控股股东，其对海航投资公司的运营、管理及人事具有实质的支配和控制能力，继而对于皇城酒店公司具有实际支配与控制权。作为对母、子公司经营活动均具有重要影响和控制能力的控股股东，海航控股公司应当忠实于公司并最大限度地以公司的利益作为行使权利的标准，若其怠于行使权利造成公司利益受损，其应对皇城酒店公司因此造成的损失承担赔偿责任。
【相关法条】
《公司法》
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应承担赔偿责任
公司解散后，股东负有及时成立清算组开始清算的义务，实践中，公司解散后许多股东怠于清算，导致公司财产流失从而损害债权人利益，正是基于此种考虑，公司法规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
权利主张主体：债权人
案例：某煤业集团股份有限公司等与李某等买卖合同纠纷案，[2012]三民四终字第321号。
基本案情：李某向某煤矿购置货物，根据对方的要求，李某预付了部分货款，但李某预付货款后，某煤矿未能按约提供货物，后因种种原因，某煤矿解散。某煤业集团股份有限公司作为某煤矿的控股股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致某煤矿财产流失，从而无法退还李某的预付款。故李某诉至法院，请求某煤业集团公司对某煤矿偿还货款承担连带责任。
法院观点：法院审理后认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。某煤业集团股份有限公司与公司各股东未经清算而签订关闭协议，原审判决某煤矿的股东某煤业集团股份有限公司对公司债务承担连带清偿责任符合法律规定。
【相关法条】
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
【小结】
此外，公司法还规定了其他不同情形下股东应当承担的连带责任、违约责任和赔偿责任。股东应当区分在不同情形下需对不同对象承担的不同责任，才能避免风险。债权人如要追究股东权利，也需要先分清应当要求股东承担何种责任。
