股东出资瑕疵时夫妻共同债务的认定问题
我国《公司法》第二十八条已经明确规定，作为公司的股东，出资义务是其必须履行的法定义务，股东应当按照法律规定和公司章程按期足额缴纳其所认缴的出资额，全面履行出资义务。但在现实经济活动中，很多公司的股东为了获取到更多的利益，经常会违反出资义务，如不缴纳出资、不按期缴纳出资或者采用多种手段抽逃出资，这些行为都会对公司的合法权益产生巨大的不良影响。
在公司股东违反出资义务时，根据《公司法司法解释三》第十三条的规定，债权人可以要求该股东就未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。该条对股东的责任承担进行了规定。那么，在股东依法承担责任的前提下，债权人是否可以以该债务属于夫妻共同债务为由，要求该股东的配偶对此部分债务承担连带责任呢？本文将从案例入手对这一问题进行简要的分析。
二、相关概念界定
（一）股东出资瑕疵
关于股东出资瑕疵的概念通常有两种解释。一种是狭义上的股东出资瑕疵，一种则为广义上的股东出资瑕疵。
狭义上的股东出资瑕疵，主要是指股东在公司设立或者增资过程中，为全面履行出资义务，即未严格依照相关法律法规或公司章程对股东出资的要求，在出资的数额、方式以及出资财产种类等方面存在不完全符合法律法规或者公司章程规定的行为。狭义上的股东出资瑕疵不包含股东未履行出资义务以及抽逃出资的行为。而广义的出资瑕疵，则是指股东在公司设立或者增资过程中，存在未履行出资义务、未全面履行出资义务（狭义的股东出资瑕疵）以及出资后抽逃出资的行为。本文所讲的出资瑕疵是指广义上的股东出资瑕疵。
*相关法律规定：
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（3）利用关联交易将出资转出；
（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
（二）夫妻共同债务
夫妻共同债务，是指夫妻双方合意举债或者其中一方为家庭日常生活需要所负的债务。
为了保护夫妻双方的利益，防止将夫妻个人债务错误地让不该承担责任的一方承担连带责任，《民法典》吸收《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的规定，将平衡夫妻双方和债权人利益的精神法典化，确立了夫妻共同债务的认定标准：一是“共签共债”，双方共同意思表示确认或追认的是共同债务；二是“共需共债”，为家庭日常生活需要所负债务亦为共同债务；三是“共用共债”，用于夫妻共同生活、共同生产经营的债务也为共同债务。除以上三种情形外，以个人名义超出家庭日常生活需要的债务推定为个人债务，如债权人主张是共同债务，应承担相应的举证责任。
*相关法律规定：
《中华人民共和国民法典》
第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：
（一）工资、奖金、劳务报酬；
（二）生产、经营、投资的收益；
（三）知识产权的收益；
（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；
（五）其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同财产，有平等的处理权。
第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。
夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
三、相关司法判例分析
如前所述，《民法典》已经对夫妻债务的认定标准进行了完善，本部分将从具体的案例入手，对是否构成夫妻共同债务的具体情形进行归纳与总结，从而帮助大家更好的理解该认定标准的内容。
（一）认定构成夫妻共同债务
1、案号：（2019）粤03民终21740号 牛凤午、白冬梅合同、无因管理、不当得利纠纷
裁判要旨：如股东的配偶在公司担任法定代表人、执行董事、总经理等职务，应视为夫妻二人共同生产经营该公司，所在该股东被判定应当履行出资义务，承担赔偿责任后，其配偶应当对此承担连带责任
白冬梅与牛凤午于2004年3月26日登记结婚，至2014年3月5日离婚，牛凤午2005年6月30日抽逃出资的行为发生在其与白冬梅婚姻关系存续期间，且行为后果持续到白冬梅担任昕网格公司长达8年之久的法定代表人、执行董事、总经理期间，且牛凤午、白冬梅离婚时对昕网格公司的股权进行了分割，一审法院认定白冬梅与牛凤午共同经营昕网格公司并无不当。华成峰科技公司以牛凤午所负债务为夫妻共同债务为由诉请白冬梅承担共同清偿责任于法有据，白冬梅上诉请求不予承担依据不足，本院不予支持。
2、案号：（2019）粤0391民初4913号 肖利与毛胜文、饶海燕合同、无因管理、不当得利纠纷
裁判要旨：因股东对公司投资形成的股权及相关权益属于夫妻共同财产，所以因投资而形成的债务也应属于夫妻共同债务
案涉债务系毛胜文投资狮子汇基金因出资不到位形成的债务，发生于毛胜文与饶海燕夫妻关系存续期间。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：……（二）生产、经营的收益……”第四十一条规定：“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成的，由人民法院判决。”根据上述法律规定，毛胜文对狮子汇基金投资形成的股权及相关权益属于夫妻共同财产，因投资而形成的债务也应属于夫妻共同债务。饶海燕应以其与毛胜文的夫妻共同财产为限承担连带清偿责任。
3、案号：（2017）沪02民终9234号 陈欣、邓晶与张烨、阮云炳、上海咕咚餐饮有限公司股东出资纠纷
裁判要旨：股东用其个人账户接受他人出资，如与该股东个人存款发生混同，该事项发生在夫妻关系存续期间，则应当认定为夫妻共同债务。
张烨主张的款项系邓晶与陈欣夫妻关系存续期间陈欣所负债务，陈欣未能证明其与张烨明确约定该款项为其个人债务，也未能证明其与邓晶婚姻存续期间财产约定归各自所有且张烨对此明知，故张烨以夫妻共同债务为由要求邓晶承担共同还款责任的请求，于法不悖，可予支持。
在张某、陈某合意设立咕咚公司时，虽然明确将出资款汇入陈某账户，但陈某未能另设专门账户用于接受相关的出资款而是使用其原有的账户接受涉案出资款项，且该账户内原有钱款。因该账户内的钱款属于种类物而非特定物，在该账户内原有钱款与后汇入的涉案出资款混同后，已无法确定陈欣事后使用的是其原来的存款还是涉案的出资款。据此，原审判决陈某配偶邓某对本案承担共同还款责任亦于法有据。
（二）认定不构成夫妻共同债务
1、案号（2018）渝03民终402号 陈正全与蔡德友民间借贷纠纷
裁判要旨：如股东抽逃出资所得并未使其配偶获益，则该部分债务不可认定为夫妻共同债务，其配偶不承担赔偿责任。
立益公司注册时验资所需的1200万元系案外人雷治军转款给包括王琼在内的三名股东，完成验资后1200万元立即被退还给了雷治军，王琼未使用夫妻共同财产出资；王琼名义上享有立益公司33%的股权，实际立益公司成立时并无资产，从2015年王琼无偿转让33%股权给另一股东的事实可以印证这一点；王琼与陈正全于2013年3月12日协议离婚时，陈正全亦未分得立益公司股权。至于股权带来的收益问题，蔡德友并未就陈正全获得股权收益的主张提供证据加以证明，本院不予采纳。因此，没有证据证明王琼因抽逃出资而获得的立益公司33%的股权使陈正全在与王琼夫妻关系存续期间获得了任何利益，根据权利义务对等原则，陈正全不应对王琼抽逃出资的行为承担共同补充赔偿责任。
2、案号：（2017）沪01民终442号 杨晓杰诉上海安亚科技咨询有限公司股东出资纠纷
裁判要旨：在不能证明夫妻双方均知情知晓该股权投资行为或不能证明其盈利用于夫妻共同生活时，不应认定为夫妻共同债务
依据我国《婚姻法》的规定，构成夫妻共同债务的应是“为夫妻共同生活所负的债务”。杨晓杰对安亚公司股东抽逃出资490万元承担返还义务，并赔偿利息损失，但该抽逃出资并无证据表明由杨晓杰实际领取，并用于夫妻共同生活。本案中抽逃出资实际是安亚公司股东未履行出资义务，杨晓杰和李熠并未承诺过以夫妻共同财产作为出资。所以安亚公司主张李熠承担共同责任，于法无据，一审法院不予支持。
四、实务梳理与建议
在司法实践中，人民法院在股东出资瑕疵时夫妻共同债务的认定时一般会综合考虑以下四个因素：一是债务发生的时间，即该债务是否发生于双方婚姻关系存续期间，这也是认定夫妻共同债务的基础要件；二是该债务的产生以及用途是否为家庭生活；三是配偶是否对另一方投资公司的事实明知；四是配偶是否从投资行为中获得收益。在符合上述四个条件时，一般会被认定为夫妻共同债务，从而要求配偶对公司债务承担连带责任。
同时，结合第三部分判例中法官的审理思路与观点，需要提醒注意的是：如案涉股权被认定为夫妻共同财产或者股东在夫妻关系存续期间用其个人账户接受他人出资，如与该股东个人存款发生混同时，该类债务很大程度上会被认定为构成夫妻共同债务。
