隐名股东知情权的行使
股东知情权作为股东权利中的一项基础性权利，对于股东其他权利的行使提供了有力的保障，主要指股东享有查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议与公司财务资料等一系列权利进而掌握公司的财务状况、经营状况。股东知情权的行使主体为公司股东，但在有限责任公司设立和存续的过程中经常存在隐名投资的隐名股东，其虽实际出资，但公司章程、股东名册与工商登记并未记载，隐名股东是否是法律意义上的股东，能否直接以股东身份行使知情权对于隐名股东权利的保护具有重要意义。《中华人民共和国公司法》第三十三条、九十七条规定了股东的知情权，并没有区分显名股东还是隐名股东，同时最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条明确了实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）之间有关股权代持协议或代表协议的效力问题，但均无明确的法律规定指向隐名股东是否享有知情权，现有审判实践多认可隐名股东的身份，但认为隐名股东通过显名股东参与公司的经营管理，其自身并不当然与公司之间产生法律关系直接成为公司法意义上的股东，认为隐名股东并不是行使股东知情权的主体，其享有的知情权一方面可以通过记载于股东名册的显名股东或股东代表间接行使权利，另一方面可以将隐名股东显名化，取得公司过半数股东同意成为正式股东进而行使权利。相关案例1：吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷申诉、申请民事裁定书【(2015)民申字第2709号】裁判要点：吴增福无证据证明已经过其他股东半数以上同意其办理显名登记。二审判决以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第二款有关“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定为据，对吴增福要求显名登记的诉请不予支持，并无不当。因吴增福系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。相关案例2：乌鲁木齐市恒垄物业服务有限公司、薛玉峰股东知情权纠纷再审民事判决书【(2019)新01民再10号】裁判要点：薛玉峰向法院提起股东知情权诉讼，前提是其系恒垄物业公司的股东。恒垄物业公司改制成立时，薛玉峰实际出资人权利是在显名股东杜立成名下，薛玉峰实际出资人权利并没有作为显名股东登记，对此状况薛玉峰是明知的且未提出异议。薛玉峰实际出资人权利的行使需通过其股东代表显名股东杜立成行使，现薛玉峰要求自行行使股东知情权权利，实质属实际出资人要显名，而薛玉峰并未提供证据证明其已经恒垄物业公司其他股东半数以上同意成为恒垄物业公司股东，故薛玉峰对其主张举证不足。相关案例3：吴爱荣、胜利油田孚瑞特石油装备有限责任公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2019)鲁民申1951号】裁判要点：本案原审时申请人吴爱荣主张行使股东权利、对孚瑞特公司进行司法审计，原审法院认为根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，吴爱荣不是记载于股东名册的股东，不能以股东身份行使股东知情权，即使其确实是隐名股东，也只能通过记载于股东名册的显名股东间接行使权利，故未支持其诉讼请求。本院现审查认为，申请人吴爱荣没有提供其系被申请人孚瑞特公司隐名股东的相关名册等证据，亦未提供其作为出资人或隐名股东和工商登记在册的显名股东或股东代表之间签订的有关股权代持或代表协议，原审法院无法确定申请人与代表其股东权利的股东代表田中华等登记股东以及被申请人孚瑞特公司之间的权利义务关系，故所提“应追求实质正义，不是受工商登记形式证据的左右，对于隐名股东和显名股东与公司的法律关系，应根据双方之间有无协议及具体内容，确定隐名股东是否直接以股东名义在公司直接行使权利”等理由即使成立，因缺乏相应的证据证明，亦无法予以支持。相关案例4：姜江、江西中景集团有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【(2017)赣02民终735号】裁判要点：姜江为隐名股东，股东代表为显名股东，姜江享有的员工股为原始取得，由股东代表代持。收益权是隐名股东或者实际出资人的基本权利，知情权是收益权的基本保障。因此姜江当然享有知情权。姜江所享有的员工股虽为原始取得，因法律对有限公司股东人数的限制，由股东代表代持，不属于记载于股东名册的股东，其上诉主张的显名权和以显名股东身份直接行使知情权的条件未成就。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。中景公司《公司章程》规定，股东代表有权提交查阅、复制公司章程、股东会议记录、财务报告的书面申请。姜江作为隐名股东或者实际出资人，不属于记载于股东名册的股东，其享有的知情权应通过股东代表来实现。相关案例5：杨森等与北京易谱精灵电子商务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2019)京民申5805号】裁判要点：杨新友为易谱公司登记股东。杨森与杨新友签署《股权代持协议》。杨新友、杨森一并提起本案股东知情权之诉。名义股东没有履行出资义务，隐名股东不是法律意义上的股东。在此情况下，二审法院认为在杨新友与杨森股东身份存在争议的情况下提起本案股东知情权诉讼，不符合提起股东知情权诉讼的原告身份条件，故裁定驳回其起诉并无不当。相关案例6：许宏茂与苏州炭黑厂有限公司股东知情权纠纷申诉、申请民事裁定书【(2018)苏民申2014号】裁判要点：许宏茂提起本案诉讼的请求权基础系股东知情权，但苏州炭黑厂工商登记的全部股东中并不包含许宏茂，许宏茂以公司隐名股东的身份要求对公司行使股东知情权，缺乏依据，一、二审裁定驳回许宏茂的起诉，并无不当。相关案例7：北京毛豆妈妈教育咨询有限公司与宿迁市百宝信息科技有限公司等股东知情权纠纷二审民事判决书【(2019)京03民终12290号】裁判要点：《公司法司法解释三》第24条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”因此，在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格。这个角度而言，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。本案中，虽然晨辉数码公司主张其对毛豆妈妈公司实际出资，百宝科技公司仅是代持人，但是毛豆妈妈公司的公司章程和工商登记均未确定晨辉数码公司的股东身份。故，对于晨辉数码公司的股东知情权，应该通过百宝科技公司行使，对于晨辉数码公司要求查阅毛豆妈妈公司会计账簿的诉讼请求，无事实依据，一审法院不予支持。相关案例8：上海群策投资发展有限公司、平顶山市群策协力置业有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2019)豫民申1958号】裁判要点：上海群策公司以股东身份要求行使股东知情权，平顶山群策公司依据与蒋顺坚、上海群策公司三方签订的《股权代持协议书》的约定拒绝其请求。因《股权代持协议书》不仅是蒋顺坚、上海群策公司之间关于代持股的协议，平顶山群策公司亦作为见证方盖章确认，该协议系三方对内部关系的约定，内容不违反法律禁止性规定，对三方均有拘束力。《股权代持协议书》明确约定上海群策公司应当按照蒋顺坚意愿行使公司法规定的股东各项权利，上海群策公司没有证据否定《股权代持协议书》的真实性，亦不能证明其行使股东权利符合该协议约定的条件，因此生效判决未支持其诉讼请求的处理结果并无不当。相关案例9：王斌与张雷、叶宏等股东知情权纠纷二审民事裁定书【(2014)泰中商终字第0270号】裁判要点：认定股东资格，应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件；形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。而确认股东资格的上述要件相关的证据相互之间发生矛盾和冲突时，应当分析争议的法律关系是属于公司内部法律关系还是基于公司外部法律关系而产生的争议。在公司外部之间就股东资格发生争议的，应当优先考虑形式要件；而当公司内部之间就股东资格发生争议的，则以实质要件为主。上诉人叶宏等八人的股东身份并没有在工商机关登记备案，也没有记载于公司内部的名册中，其权利和义务由公司工会具体体现出来，考虑到八上诉人多次列席参加股东会会议，应认定其为隐名股东身份。但主张知情权的股东只能由记载于公司股东名册并经工商登记的股东行使，该股东须为显名股东。
二、“隐名股东”直接行使股东知情权
公司法的立法精神旨在规范公司的组织与行为，维护社会经济秩序，使显名股东拥有合法股东地位，行使股东权利更有利于促进社会主义经济秩序的稳定与发展。一般情况下隐名股东不能直接向公司要求行使股东知情权，只有在特殊情况下，比如公司及其他股东明知、同意股权代持，隐名股东以股东身份实际参与公司管理等，法院在裁判的过程中才会通过考量隐名股东与公司的关系进而支持隐名股东直接行使知情权。相关案例10：董保军、河南省通信工程局有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书【(2019)豫01民终15667号】裁判要点：河南省通信工程局有限责任公司是经改制而来，董保军在河南省通信工程局有限责任公司改制时履行了出资义务认购公司部分股份，董保军是公司的股东，公司是明知的。董保军与他人签订委托出资协议，明确约定其为隐名股东，受托人为显名股东，是为了公司管理的需要，并不能改变其为公司股东的事实。股东知情权是股东权益的基础性权利。董保军可以行使2008年1月16日至2015年7月16日作为股东的权利。相关案例11：杨洪耀等诉福建省永定县西茅岐煤矿有限公司、第三人巫运平等股东知情权纠纷二审民事判决书【（2015）岩民终字第12650号】裁判要点：杨洪耀等6人为实际出资人，是享有相应投资权益却未被记载于公司文件的投资者。本案纠纷系股东行使知情权所引发，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部出资人权益认定纠纷。鉴于西茅岐煤矿公司工商登记的4名股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此，对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应得到支持。相关案例12：广州环园生物科技有限公司、叶超股东知情权纠纷二审民事判决书【(2020)粤01民终14434号】裁判要点：虽然叶超在环园公司的工商登记资料中并未被登记为股东，但从叶超、朱子中及其他投资人共同签署《创始股东协议书》及其向朱子中支付投资款的事实看，环园公司、朱子中及其他投资人对叶超作为环园公司投资人及隐名股东的事实是知情的，现也无证据显示环园公司的其他投资人对叶超的身份提出了异议。我国现行法律和行政法规并未禁止隐名股东制度，叶超作为环园公司的实际投资人和隐名股东主张行使股东知情权，一审法院依法予以支持正确，本院依法予以维持。1、隐名股东与显名股东签订书面股权代持协议，明确名义股东与隐名股东之间有关行使知情权的的权利义务。比如约定隐名股东通过显名股东行使知情权的具体路径，通过设定保证责任条款与违约责任条款约束显名股东。2、隐名股东尽可能使公司、其他股东通过签字盖章等形式见证隐名股东与显名股东之间代持协议的签订或通过股东会决议的形式记载隐名股东是实际出资权利人享有知情权，并承诺认可实际出资人在某种条件下显名，进而使隐名股东享有知情权的权利得到公司与其他股东确认。3、在代持协议中明确约定股东知情权等股东权利由显名股东授权隐名股东行使。4、隐名股东尽可能参与公司管理行使股东权利，同时妥善保管相关出资、经营管理的文件资料。第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。4、最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知法〔2019〕254号28.【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
