公司人格混同时，股东可能要对公司债务承担连带责任公司人格混同的认定标准
摘要：当公司与股东之间出现业务、人员、财务混同，并且严重损害了债权人的利益时，就突破了股东有限责任。此时，股东需要对公司的债务承担连带清偿责任。
我国《公司法》第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。
公司作为独立法人拥有独立人格权，公司股东承担有限责任，这是法律赋予 公司法人独立制度的基础。但如果股东利用公司有限责任制滥用职权，严重损害公司和公司债权人的利益，就应当对公司债务承担连带责任。此即为我国《公司法》第二十条第三款规定的“公司人格否认制度”。
公司人格否认制度是对公司法人独立和股东有限责任的突破，股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
在公司财产不足以清偿债务时，如果公司和股东存在人格混同，债权人就可以要求股东对公司债务承担连带责任。那么，司法实践中如何认定“公司人格混同”和举证责任的分配就很重要。
一、法院认定人格混同的主要标准是公司是否具有独立意志和独立利益，即公司的财产与股东的者财产是否混同。
案例1 国发节能环保发展集团有限公司、北京国发机关后勤服务有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案，（2020）最高法民申5116号
光伏公司与国发华企公司债务纠纷，债权无法实现，光伏公司遂起诉国发节能公司、国发后勤公司与国发华企公司构成人格混同，要求该三公司对其债权承担连带责任。
最高法院认为，三家公司之间存在财务混同，人格混同的三家公司需对涉案债务承担连带责任。理由是：
第一，三公司住所地、联系方式、高管人员和业务范围等存在混同或交叉
三公司的住所地均相同，且在相应公示的三公司的年度报告中载明的联系电话也一致，且国发后勤公司与国发华企公司的电子邮箱地址也相同，说明上述三公司在对外表示的联系方式上容易使人引起混淆。
另外，三公司在法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员职位上存在重合的情形。
第二， 三公司存在财务混同的可能
在有初步证据怀疑国发华企公司股东有滥用法人独立地位逃避债务的情况下，国发华企公司的三股东以及国发华企公司均不配合财务审计，应承担举证不能的法律后果。本案中，国电光伏公司提供了相应的工商公示信息，初步证明国发华企公司及法人股东均由郭留成实际持股控制，并存在上述分析的三公司住所地、联系方式、高管人员和业务范围等存在混同或交叉的情形。
最高法院据此驳回了其再审申请。
因此，认定公司是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同，同时有人员混同等表征因素。
案例2 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，（2011）苏商终字第 0107号民事判决（最高人民法院指导案例15号）
徐工集团诉川交工贸公司拖欠货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司存在人格混同为由，要求川交该三公司及王永礼等个人对债务承担连带清偿责任。
法院认为，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上三者之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。
各关联公司的人员、业务、财务等方面混同，体现在共用账户、业务重合、交叉任职等，导致各关联公司的财产无法区分，丧失公司独立人格，构成了公司人格混同，严重损害了外部债权人利益，对外部债权人需要承担连带的责任。
案例3 海南省农牧业发展总公司与海南鹿业发展公司、海南省鹿场借款合同纠纷案，(2018)最高法民申4702号
法院认为，鹿业发展公司与海南省鹿场存在财产混同、财务混同和人员混同，损失债权人利益，应对债务承担连带责任。理由是：
第一，鹿业发展公司与海南省鹿场存在财产混同。
鹿业发展公司是案涉灵山143亩土地所登记的国有土地使用权人，但长期以来实际是海南省鹿场在使用该土地。
第二，鹿业发展公司和海南省鹿场存在财务混同和人员混同。
《海南省社会保险费通用缴款书》和两公司向海南省工商行政管理局出具的《证明》可证明两公司为共同的员工共同缴纳一份社保，可见二者在财务上是混同的。
虽然鹿业发展公司与海南省鹿场表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，且严重损害了债权人利益。
另外，需要注意的是，认定关联公司是否构成人格混同，应从业务、人员、财务混同三方面考虑。认定公司人格混同时，应该依据三个混同，不能单独以一个或者两个混同理解高度人格混同。如果仅仅只有人员交叉情况，或者仅仅只有业务雷同情况，不能简单、机械地认定关联公司存在人格混同。
二、主张人格混同的一方，负有初步的举证责任。
公司之间存在业务承继关系或工商登记的经营业务相似，不足以证明公司存在人格混同。
案例4 天音通信有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司合同纠纷案，（2020）最高法民终933号
法院认为，天音公司所提交的《知情函》、《关于联想渠道合作协议切换主体的告知函》虽能证明联想通信公司、摩托罗拉公司、联想（武汉）公司之间存在业务承继关系，但并不足以证明上述主体之间存在财务混同，财产边界不清进而构成人格混同、损害了债权人合法利益的情形。
在民事诉讼中，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
案例5 江苏华建能源集团有限公司与无锡焦化有限公司、靖江众达炭材有限公司买卖合同纠纷案，（2018）最高法民申2245号
华建公司以焦化公司和众达公司工商登记的经营业务相似为由主张二者业务混同，此外未提供其他证据。法院认为，工商登记的经营业务范围相似并不代表两公司实际经营的业务存在混同。
华建公司还主张两公司在生产设备、财产等方面存在混同情形，但未提供证据证明。另外，华建公司主张靖江众达公司与其实际控制人之间存在财产混同，但未提供充足证据，且众达公司并非一人公司。
三、认定人格混同的主要因素
1.公司人格混同的表征因素
第一，人员混同
这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。
第二，业务混同
这是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。
第三，财务混同
这是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。
需要注意的是，关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同。
2.关联公司人格混同的实质因素是财产混同
最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益，最主要的表现是公
司的财产与股东的财产是否混同。
财产混同是指关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。如关联公司的住所地、营业场所相同，共同使用同一办公设施、机器设备，公司之间的资金混同，各自的收益不加区分，公司之间的财产随意调用等等。
这是关联公司人格混同的实质因素，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，存在着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。
公司法第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。
四、实操建议
公司注册资本已从实缴制改为认缴制，公司注册成本大大降低，许多股东借此机会同时设立两家或多家公司，关联企业之间彼此混同，造成了交易市场的紊乱。
（一）公司要完善自身以及控股公司的内部治理机制
有限责任公司的自然人股东务必将个人财产与公司财产分开，如有资金往来，务必要有合同或公司法根据。
对于法人股东，务必要完善自身以及控股公司的内部治理机制，人事管理单独进行，根据商务合同进行资金往来。具体做法有：
1.人员、业务区分
在人员上，不同企业之间分配不同的人员，在对外签署的文件中，也要对人员签字有所控制，尽量保持人员上面的区分。
在业务上，可根据经营范围或经营区域由不同企业运作，尽量做到泾渭分明。特别是印鉴（公章和其他业务章）及业务文件区分。
2.财务区分
在对外经营过程中，尽量做到公司的出资、人员、账务一一对应。即使有不能对应的情形，也要提前做好“情况说明”等文件，提前预防。
3.经营场所需要区分
在不同的场所办公，可以在物理上分割关联企业。
（二）股东需要将股东财产、业务、人员和公司分离
督促股东尊重公司的独立法人人格，不能把公司当作逃避债务的挡箭牌是公司法人独立和股东有限责任的前提。
股东无视公司独立性，使公司工具化，否定公司法人人格，即使通过股权转让离开公司，也不能免除其任职期间实施的滥用股东权利的法律责任。
（三）债权人在与公司进行商事交易时，提前审查相对方的企业信用信息以做好防范。
如果股东滥用职权，利用公司责任有限性逃避债务，债权人可以通过否认公司人格来维护自己合法权利。但如果债权人想主张债务人公司人格混同为其债权承担连带责任的情况下，需要证明两个事项：
第一，证明确实债务人存在滥用公司独立法人人格地位、逃避公司债务和滥用股东有限责任的情形。
第二，证明这些滥用情况导致债权人的债权受到严重损害。
五、结语
公司人格混同在实践当中被认定是非常严苛的，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下才能适用。只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此法人人格混同带来的连带责任。
另外，公司人格混同属于个别案件中具有相对性和特定性，不具有绝对性与对世性。在特定的案件中，公司人格混同的主体对公司债务承担连带责任，法院否认公司人格的判决仅约束在特定案件中的当事人，不适用于该公司的其他诉讼中，也不影响该公司独立法人人格的存续。
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
