公司人格否认案件中，“资本显著不足”的司法认定
一、引言
在2013年对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）进行第三次修订时，取消了其中关于公司最低注册资本的规定，这一改变很大程度上鼓励了投资，扩大了市场，但是这也导致股东利用公司名义从事风险经营，因其对公司债务只承担有限责任，而将风险合法转移至债权人承担，破坏市场秩序的情况层出不穷。对于这种情况，必须否认该公司的独立法人人格，直接追究相应股东的责任。其中，“资本显著不足”是刺破公司面纱，适用公司法人人格否认制度的一个重要理由。2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）中对“资本显著不足”含义进行了明确，为其司法适用提供了一个标准。
二、《公司法》与《九民纪要》中的相关规定
（一）《公司法》中的相关规定
1.《公司法》第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）《九民纪要》中的相关规定
1.《九民纪要》第四部分——“关于公司人格否认”中明确提到，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
三、“资本显著不足”的认定标准
根据《公司法》以及《九民纪要》的规定，“资本显著不足”的认定标准如下：
四、“资本显著不足”的司法认定
通过对近几年有关“资本显著不足”案例的检索与归纳，法院认定“资本显著不足”，要求股东对公司债务承担连带责任的理由主要有以下几类：
（一）公司投入资本规模与经营风险不匹配
1.（2020）川15民终856号 泸州太昌建筑安装工程有限公司、宜宾市江安县恒旭项目管理有限公司建设工程施工合同纠纷
在该案件中，恒旭集团是否应对恒旭管理公司的行为承担责任是一个非常重要的争议焦点。针对这个问题，判决书中有如下论述：首先，恒旭集团对恒旭管理公司注册资本显著不足存在重大过错。恒旭集团持有恒旭管理公司60%的股份，系控股股东。恒旭管理公司注册资本为50万元，不符合《四川省建设工程项目企业认定备案登记管理暂行办法》注册资本不少于1000万元的要求。股东实际投入公司的资本仅有50万元，该注册资本与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款以及《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款的规定，恒旭集团应对恒旭管理公司的债务承担连带责任。
2.（2019）粤01民终16278号 陈家明、江志生股东损害公司债权人利益责任纠纷
根据该案的案件事实：江志生、占小华在2016年期间曾将爱德龙公司交由高某、李某、陈家明进行合伙经营，但三人合伙关系于2016年7月31日终止后，全体合伙人已于2016年底全部撤离原经营场所，而江志生、占小华作为爱德龙公司股东并未继续接管公司的经营业务，致使爱德龙公司从2016年底已实际停止经营，直至2019年间经营场所被全部拆除。同时，从爱德龙公司的实际经营状况反映，该公司经营性资产与其登记公示的高额注册资本金无法匹配，江志生、占小华亦确认爱德龙公司在经营后期已拖欠大量供货商货款及工人工资，而在经营停滞后，公司实有资本显著不足并引发了与公司经营风险显著不适应的冲突。基于以上情况的考虑，法院认为陈家明要求江志生、占小华在其认缴的注册资金本息范围内就爱德龙公司的债务承担补充赔偿责任，并无不当。
3.（2019）鄂06民终2802号 高雪、襄阳和德汽车贸易有限公司买卖合同纠纷
该份判决书中载明：综合判断上诉人提交的证据以及被上诉人提交的证据，虽然不足以认定和德汽车贸易公司的财产与其股东葛坤的财产混同且无法区分，但被上诉人认可其控股股东实际投入和德汽车贸易公司的资本仅为15万元，而和德汽车贸易公司系从事汽车及配件销售等业务的公司，其设立后在经营过程中，从事了多笔汽车销售业务，故其股东实际投入和德汽车贸易公司的资本数额与和德汽车贸易公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，和德汽车贸易公司的资本显著不足，其股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事和德汽车贸易公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限公司把投资风险转嫁给债权人，被上诉人也认可和德汽车贸易公司现无资产清偿上诉人高雪的债权，上述情形属于《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”情形。根据该法第二十条第三款的规定，和德汽车贸易公司的控股股东葛坤应当对和德汽车贸易公司的债务承担连带责任，故葛坤应当对和德汽车贸易公司对高雪所负的债务承担连带责任。
（二）公司实际交易额远超注册资本
1.（2019）苏06民终4391号 陆玲、徐向成与南通丞相国际贸易有限公司、南通新仕吉建筑工程有限公司民间借贷纠纷
在该案件中，丞相公司登记注册资本仅有50万元，而向陆玲借款金额达170万元，承接工程金额据徐向成陈述更是达到1.7亿元，该公司实际经营交易额远超注册资本金额，同时，因向陆玲借得大额款项而不能及时偿还以致成讼，法院认为其存在资本显著不足的问题，应认定为构成滥用公司独立人格、损害债权人利益。徐向成在借款发生时任该公司股东且实际控制公司，对于案涉债务应当承担责任。
（三）公司收取的投资款数额极大超出股东投入到公司的资金
1.（2020）新01民终1648号 杨开然与朱振丽、于海霞等合同纠纷
该份判决书中载明：时代命之运公司与案外多人以与本案相同的模式合作经营，收取的投资款数额极大的超过了股东投入到公司的资金，导致公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资金数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。公司经营过程中存在资本显著不足，经营模式不符合商事行为的基本原则，公司资产明显不足以偿还公司债务，严重损害了公司债权人的利益。于海霞、杨开然在时代命之运公司的资产不足以偿还债权人朱振丽的债权时，应当承担连带清偿责任。
（四）股东未履行实际出资义务，无实缴出资
1.（2020）川0105民初1816号 何思川、万寅等与李娟案外人执行异议之诉
该份判决书中载明：从本院查明的事实看，思晨公司设立后在经营过程中，各股东对注册资本未投入分文，却负债高达上百万余元，各股东未出资的行为导致思晨公司资本显著不足，无法履行其债务。
2.（2020）粤01民终7959号 广州市昊凌建筑工程有限公司、王云涛装饰装修合同纠纷
本案中，王云涛和张赟作为昊凌建筑公司的股东实缴出资为0且将其认缴出资时间定于2036年12月31日，昊凌建筑公司作为一个认缴出资两千万元的建筑行业公司向钟文安承揽工程时却没有实缴资本，实为“空壳公司”，审理法院认为这与其经营风险明显不匹配，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形中的资本显著不足。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，王云涛、张赟本应对涉案债务承担连带责任。
3.（2019）皖01民申56号 季少龙、王晔委托理财合同纠纷
根据本案的案件事实，2015年8月12日，腾龙公司在合肥市高新开发区市场监督管理局设立登记，注册资本5000000元，法定代表人为蒋顺生，股东季少龙和股东蒋顺生各自认缴出资2500000元，认缴出资期限为2035年8月31日。腾龙公司注册成立后，直至季少龙和蒋顺生对外转让全部股权之日，两原始股东实缴出资0元，季少龙、蒋顺生在滥用股东权利、致腾龙公司欠王晔较大外债未清偿的情况下，为逃避债务、转嫁风险，将腾龙公司全部股权低价对外转让给牛娟、王维莹。所以法院认定腾龙公司资本显著不足，符合我国公司法规定的法人人格否认情形，季少龙、蒋顺生依法就案涉债务在未出资本息范围内承担连带责任。
（五）股东挪用公司财产
1.（2018）粤0309民初2778号 东莞市美迪玻璃制品有限公司与张新民、周盛喜股东损害公司债权人利益责任纠纷
本案中，两被告设立的鑫正扬公司，注册资产为50万元，即两位股东应承担公司债务的责任以出资额50万元为限，但其与本案原告的一笔应支付义务就达535713.9元，存在法人资本显著不足、影响法人清偿能力的问题；同时，在股东的操纵下，公司没有注销没有清算，却将公司法定注册经营地的所有财产转移走，导致公司形骸化，毫无清偿能力。因此，审理法院认为被告张新民、被告周盛喜作为鑫正扬公司的股东，恶意利用公司法人的独立地位以及股东有限责任逃避债务，损害了债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。
（六）股东出资后抽逃出资
1.（2019）豫1623民初5283号 陈桂英、王松鹤等与河南华商置业有限公司等房屋买卖合同纠纷
五、小结
公司人格否认制度是现代公司制度的一项修正制度，当公司的运作背离法律赋予法人人格的原始初衷，其独立人格就会在个案中遭到否认。因为人格否认制度突破了股东有限责任，是对各方利益的再次调整与分配，因此适用人格否认制度必须慎之又慎，判定否认公司人格的标准必须从严把握。“资本显著不足”作为适用公司法人人格否认制度的一个重要理由，明确其认定标准以及司法适用的现状具有十分重要的意义。
