合同性质认不清，解除事由难成立

准确认定合同性质才能正确判断合同解除的事由

——解读新疆中盛优拓商务咨询有限责任公司与新疆领先实业（集团）有限责任公司房屋租赁合同纠纷案

作 者：刘书光

责任编辑：戚 谦

【阅读提示】

判断合同的性质是认定合同主要内容、认定合同双方应当享有权利和履行义务的前提，准确地认定合同性质，应当从合同约定的标的物、权利和义务以及合同履行情况等方面综合判断。

房屋租赁合同是一种常见的租赁合同，出租人按约交付房屋，承租人按时交纳租金，即可认定双方当事人履行了合同的主要义务。

合同解除是指合同有效成立后，因一方或双方的意思表示，使合同关系归于消灭的行为。合同一方以对方的违约行为致使不能实现合同目的为由解除合同的，该违约行为必须是直接阻碍合同正常履行的行为。具体到本案，在房屋租赁合同当中，根据履行情况，承租人按约支付租金，履行了合同的主要义务，此时，出租人以承租人的其他不合理行为主张解除房屋租赁合同的，依法不应得到支持。

在此，成务律师提醒，在日常经济活动当中，我们要学会准确地认定合同性质，并进一步把握合同双方应当依法履行的义务和享有的权利，避免因错误的判断而影响对自身权益的维护。

【关键词】房屋租赁合同 合同解除

【裁判要点】

合同是确定双方权利义务的唯一合法有效依据，合同性质确定后，双方当事人应当按照合同性质及合同的约定享有权利及履行义务。一方当事人以双方在另一法律关系中所产生的权利义务纠纷为由要求解除该合同，但该纠纷与履行合同无直接关联，依法不应支持。

【相关法条】

《合同法》第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

【基本案情】

中盛公司向一审法院起诉称，2010年3月20日，中盛公司与领先公司签订《哈密市“领先购物广场”一期、三期整体租赁合同》约定，领先公司将其拥有产权的哈密市领先购物广场一期、三期整体租赁给中盛公司,租赁期限自2010年9月1日起至2025年8月31日止。中盛公司严格按照合同约定租赁经营，但自2013年3月以来，领先公司单方控制和转移中盛公司销售收入款项，不让向供应商结算2013年2月份货款，对商场进行手工收银，销售商场购物券，与供应商签订《过渡经营协议》，将已交付中盛公司的部分租赁面积以领先公司名义交与供应商使用。2013年4月11日，领先公司向中盛公司发出《告知函》，提出解除租赁合同，要求中盛公司5日内搬离商场。中盛公司认为，依法成立的合同应予履行。领先公司主张解除合同的通知既不符合法定条件，也不符合合同约定条件，应确认无效。故请求法院判令：确认领先公司主张解除租赁合同的通知无效，双方继续履行合同。

领先公司答辩称，领先公司解除租赁合同的事实及理由是：1、领先公司将所有的领先购物广场一期、三期整体租赁给中盛公司经营，中盛公司以领先中盛购物中心的名义从事经营活动，该合同性质应为财产租赁合同，而不是房屋租赁合同。根据租赁合同的有关约定，中盛公司作为承租方，应以自己的名义占有使用租赁物从事经营活动，其以领先公司的名义占有使用租赁物从事经营活动，违反合同有关规定，构成违约。2、中盛公司的行为表明其不再履行租赁合同和所产生的债务，租赁合同名存实亡。3、中盛公司以领先公司分支机构名义经营期间给领先公司造成了诸多不安，是领先公司解除合同的根本原因。

一审法院查明：2010年3月20日，领先公司（甲方）与中盛公司（乙方）签订《整体租赁合同》。该合同约定：1、甲方将坐落于新疆哈密市人民路31号的哈密领先购物广场一期、三期整体商场出租给乙方；2、乙方向甲方承诺，对所租商场的使用用途与领先公司的经营范围相符，在乙方经营范围内对商场使用途径及用途进行调整的由乙方自行决定，甲方不得干涉；3、在租赁期内，甲方不得干扰或阻止乙方的合法经营活动，乙方拥有租赁物的完整合法经营自主权。中盛公司租赁经营期间，以领先中盛购物中心名义从事经营活动。2012年8月8日，领先中盛购物中心被依法注销。《整体租赁合同》签订前，领先公司以其分支机构领先购物广场名义自行经营。

一审法院认为，（一）关于《整体租赁合同》的性质问题。中盛公司以领先中盛购物中心名义经营只是房屋租赁经营的一种特殊形式，并不改变房屋租赁的合同性质。

（二）关于《整体租赁合同》是否解除问题。一审法院认定：

1、《整体租赁合同》约定，在租赁期内，领先公司不得干扰或阻止中盛公司的合法经营活动，中盛公司拥有租赁物的完整合法经营自主权。据此约定，中盛公司在经营期内无论盈亏，无论是否使用账户资金，均是依约行使经营自主权的具体体现，且未违反法律规定，领先公司无权干预。2、领先公司自愿申请设立分支机构领先中盛购物广场，并要求中盛公司以此名义经营，中盛公司并不存在擅自使用领先公司名义经营的违约行为。3、解除合同告知函发出后，由于中盛公司被领先公司限制使用两账户资金，导致中盛公司不能及时向供应商支付货款；被限制进行其他经营活动，致使中盛公司关闭储值卡消费系统。可见，这些行为的发生，并非中盛公司自身原因造成，不构成违约。综上，中盛公司不存在预期违约行为，亦未影响领先公司实现合同目的。因此，领先公司发出的解除合同告知函不产生解除合同的法律效力，双方应继续履行《整体租赁合同》。

据此，一审法院判决：领先公司与中盛公司继续履行《整体租赁合同》。

领先公司不服一审判决，向最高院提起上诉，其上诉理由是：一、关于双方所签合同的性质。双方所签的整体租赁合同，所谓整体，是指租赁标的综合性。不限于房屋的使用权，还包括各种有形、无形资产和一定权限的经营等，因此该合同应当定性为企事业租赁合同。租赁形式、建设投入方式、合同劳动人事关系、合同财务制度、纳税方式、合同债务、风险承担方式与企业租赁经营性质相符，完全不同于房屋租赁关系。二、关于涉案合同能否解除问题。1、在租赁经营期间，中盛公司利用管理便利，擅自转移、挪用2000多万商户销售款，擅自转移、挪用的2000多万消费者储值卡款项，无法返还；2、中盛非法关闭消费卡刷卡系统，对销售商、消费者、领先公司造成严重损失，已构成重大违约；3、双方已丧失继续合作的信任基础，使得双方之间的企业租赁经营关系已难以继续；加之经销商已无意再与中盛公司及其团队继续合作，故领先公司有权解除合同。

中盛公司针对领先公司的上诉答辩称，双方所签合同约定的租赁物为房屋，故双方系房屋租赁合同关系，而不是领先公司所主张的企业租赁合同关系。合同签订后，中盛公司按时交纳租金及妥善使用房屋，没有违反约定，领先公司主张合同解除没有依据。

【裁判结果】

最高法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

最高法院认为，双方在二审中的争议焦点是：《整体租赁合同》的性质；《整体租赁合同》是否已经解除。

关于《整体租赁合同》的性质问题。中盛公司认为，合同约定的租赁物为房屋，合同性质系房屋租赁合同；领先公司则称，中盛公司以领先公司分支机构的名义开展经营活动，合同性质为企业租赁合同。

鉴于双方对合同的性质存在不同理解，因此应当按照合同约定的内容，并结合合同的实际履行情况来确认双方之间的法律关系。首先，从《整体租赁合同》约定的标的物看，合同所称的整体租赁，即领先公司将面积为35000平方米的领先购物广场一期、三期及外墙广告使用权、相关面积外广场停车场一并出租给中盛公司。但双方约定的标的物不包括领先公司在领先购物广场中的全部资产，即其他固定资产、流动资金、债权和工业产权。其次，从合同约定的权利义务看，中盛公司对标的物仅享有使用权，且房屋用途与领先公司的经营范围相同，而对领先公司之相关财产不享与企业租赁合同相符的处置权利。再次，从合同履行情况看，领先公司将房屋等场地交予中盛公司，中盛公司亦依约交纳了房屋租金。其间，虽然中盛公司以领先公司所设的分支机构领先中盛购物中心名义从事经营活动，并使用原领先购物广场的账户，但双方签订《整体租赁合同》之时领先中盛购物中心尚未成立，且领先中盛购物中心于2012年8月3日即被领先公司申请注销。而在领先中盛购物中心被注销后，中盛公司继续使用租赁物开展经营活动。

由以上分析可以看出，《整体租赁合同》符合房屋租赁合同的一般特征，合同内容体现了双方建立房屋租赁关系的意思表示，该合同的性质应为房屋租赁合同。至于中盛公司以领先中盛购物中心名义开展的经营行为，为双方在房屋租赁合同之外形成的另一法律关系，而该法律关系并未取代双方的房屋租赁合同，从而《整体租赁合同》之房屋租赁合同性质亦没有改变。

关于《整体租赁合同》是否解除问题。如上所论，双方所签《整体租赁合同》之性质为房屋租赁合同，故领先公司应当按照房屋租赁合同的性质及《整体租赁合同》的约定享受权利，中盛公司亦仅需按照房屋租赁合同的性质及《整体租赁合同》的约定履行义务。从《整体租赁合同》具体履行情况看，中盛公司支付了房屋租金，履行了合同的主要义务；诉讼中，领先公司称中盛公司利用管理便利，擅自转移、挪用2000多万商户销售款，擅自转移、挪用2000多万消费者储值卡款项，无法返还；并非法关闭消费卡刷卡系统，对销售商、消费者、领先公司造成严重损失，但此为双方在另一法律关系中所产生的权利义务纠纷，与履行《整体租赁合同》无直接关联性，故不能作为解除《整体租赁合同》的理由。当然，对于领先公司所称的上述情况，领先公司可另案解决。