合同价款的性质不能仅以合同条款列举的名称为判断标准
股权转让款的定性应根据签约目的和支付条件综合认定
----解析最高人民法院（2014）民二终字第244号判决要旨
扈天利 河南成务律师事务所
【阅读提示】
2015年4月1日中国裁判文书网发布了最高人民法院作出的陈彩萍与中扶置业有限公司股权转让纠纷案（2014）民二终字第244号判决。该案原被告对股权转让条款中未列为股权转让款的合同价款的性质，以及合同价款的支付条件等发生争议。
最高人民法院认为，股权转让合同条款中未计入股权转让款的其他合同款项，其性质是否认定为股权转让款，应当根据合同条款的签约背景、签约目的以及支付条件综合认定。该案中交易各方虽未将目标公司项目销售溢价款列入股权转让价款，但是，在项目销售前依字面意义本应数额不确定的项目销售溢价款，一旦出现交易各方提前锁定项目销售溢价金额，则该笔销售款项就不再与销售业绩挂钩，而应当被认定为股权转让款。
扈天利律师根据案件事实及法院裁判意见作出如下提示：
1、重视尽职调查。尽职调查是受让方了解目标公司的重要手段，做好了尽职调查才能对目标公司进行正确认识，进而做出正确的决策。然而尽职调查是两面性的，受让方对目标公司调查了解后，如果发现目标公司有重大瑕疵，可以选择继续交易或终止交易。但一旦选择继续交易，而未对瑕疵部分做约定，则意味着接受了目标公司的瑕疵，进而丧失了据此进行抗辩的权利。
2、股权转让溢价补偿款，究竟是什么性质的款项，应当根据具体约定进行判断。我国合同法规定，对合同条款理解有争议时，应当根据合同所使用的词句、合同的有关条款等来确定。本案中销售溢价补偿款，从词汇本身来看，应当是根据销售好坏来判断给股权出让方不确定数额的补偿，表达成相应的销售分成也无不可。但在补充协议中约定的是“中扶公司同意对陈彩萍进行项目销售溢价补偿，金额为5000万元整。”可见该款项在文中的意思为，销售溢价补偿是在原来股权转让价的基础上增加5000万元，具有股权转让款的性质。因此，在制定合同时不仅要用词明确，与之配合的条款也应符合合同目的。
3、约定根据销售进度付款时，应进行细化。本案中一审、二审法院均认为销售进度和付款比例应进行明确，否则属于约定不明，收款人可以随时要求给付。可见，付款时间及方式应当尽量明确，具有可操作性，不存在歧义，这样才能保证合同的顺利履行。
【关键词】股权转让 价款构成 尽职调查支付条件约定不明
【裁判要点】
1、股权转让合同中，仅约定款项根据销售进度支付，未明确销售进度与付款比例的，视为约定不明，如出让人已履行其公司变更登记的主要义务，且履行不存在瑕疵，则出让人可以随时要求支付款项。
2、对合同条款理解有争议的，优先适用文义解释原则来确定合同真实意思。本案中，股权转让销售溢价款从词汇本身及合同目的上理解是对交易时不确定的未来利益的一种描述，如果销售存在溢价，股权受让方支付出让方一定数额的补偿，但作为期望利益，该款项数额应是不确定的。而根据合同中所使用的词语来理解，双方将此部分约定的款项金额固定化，使该款项从本质上符合股权转让款的性质。故而，该款项应认定为股权转让款。
3、股权受让方通过尽职调查了解到的目标公司的瑕疵，如未按照协议约定终止或解除协议，也未对此进行其他约定，则受让方不得以此为理由主张不履行还款义务。
【相关法条】
《中华人民共和国合同法》第四十六条 当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。
第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……
【基本案情】
陈彩萍为太仓永泰房地产开发有限公司（以下简称永泰公司）原股东，持有该公司45%的股权。2012年7月15日，陈彩萍作为出让方与受让方中扶置业有限公司（以下简称中扶公司）签订《股权转让协议》一份，将股权进行转让，约定中扶公司以1.5亿元的价格受让陈彩萍持有的永泰公司的出资额及股权；永泰公司在江苏省太仓市开发的“之江国际生活广场”和“之江国际花苑”房地产开发项目为该公司重要资产；中扶公司有权对永泰公司进行审计和尽职调查，以决定是否购买；股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款。
同日，陈彩萍与中扶公司又签订《补充协议》一份，其中，中扶公司同意对陈彩萍进行项目销售溢价补偿，金额为5000万元整，该笔款项要根据项目进度同步支付。
《股权转让协议》签订后，双方于2012年9月27日办理了股权转让的工商变更登记。
2007年9月至2011年10月期间，永泰公司先后取得商品房预售许可证9份。2014年7月，案涉项目之一开始对外销售。
后因中扶公司未支付股权转让款，陈彩萍向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求中扶公司向陈彩萍支付股权转让款1.5亿元及5000万元房屋溢价款，并向陈彩萍支付迟延利息。
中扶公司辩称，陈彩萍转让的项目系烂尾楼项目，无法正常销售，故支付条件未成就。
江苏省高级人民法院一审认为，根据协议，中扶公司事先已对永泰公司做了财务审计与尽职调查，对于永泰公司的实际情况是充分了解的，其所称陈彩萍转让的项目系烂尾项目，项目无法正常销售的抗辩理由不能成立，中扶公司应当向陈彩萍支付股权转让款。
协议约定根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款的约定为附履行期限的约定。由于双方对于销售进度、销售进度与支付股权转让款之间对应关系均无具体约定。因此，该约定不明确，无法履行。根据合同法的规定，陈彩萍可以随时要求履行。
关于5000万元销售溢价补偿款。从通常理解看，项目销售溢价补偿，应在项目销售后有溢价的情况下才进行补偿，该补偿具有不确定性。而本案中，名称虽为项目销售溢价补偿，但因金额确定，实为股权转让款符合客观事实。
综上，一审判决中扶公司90日内支付陈彩萍2亿元及利息，驳回陈彩萍其他诉讼请求。
中扶公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉称：1、涉案工程属于烂尾工程，原审对此认定事实不清。2、认为5000万元记载为“项目溢价补偿”，应在销售有溢价的情况下才支付，属于销售溢价款。3、虽开始销售，但约定付款方式为分期付款，未达到付款条件，一审判决支付全部款项错误。
陈彩萍答辩称，一审认定事实及判决正确。
【裁判结果】
最高人民法院作出（2014）民二终字第244号判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
最高人民法院认为，本案的争议焦点为：1、1.5亿元股权转让款的支付条件是否成就？2.《补充协议》中约定的5000万元销售溢价补偿款的性质是什么？
1、认为支付条件成就。
首先，2012年9月27日工商变更登记已办理，陈彩萍已履行其主要义务。
其次，合同法规定，履行约定期限不明确的，债权人可以随时要求履行。中扶公司实际取得涉案股权至原审判决已经近两年，且目标公司的相应项目已于2014年开始对外销售，并取得价款约1亿多元，应认定陈彩萍已经给予中扶公司必要的准备期，中扶公司支付股权转让款的条件已经成就。
最后，中扶公司虽称涉案项目属于烂尾工程，但没有提供证据证实。同时，中扶公司在《股权转让协议》订立时，已做了尽职调查，对永泰公司的经营状况和其涉案工程状况有详尽的了解。故中扶公司此抗辩理由不成立。
2、认定5000万元销售溢价补偿款性质为股权转让款。《补充协议》约定的销售溢价款是一个确定的数字5000万元，未与项目实际销售情况挂钩，只是在支付上根据项目进度同步支付，具有股权转让款的性质。原审判决并无不当。
【判决书链接】
（2014）民二终字第244号，查阅判决书全文请点击下方阅读原文
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