一人公司股东死亡，公司债务怎么破？

一人公司不因股东死亡而丧失诉讼主体资格

——以天津市北辰区人民法院（2015）辰民初字第1019号判决为视角

作        者|范思雯

责任编辑|杨    颖

【阅读提示】

根据《公司法》的规定，一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。不同于一般的有限责任公司，一人公司只有一个股东，一旦唯一的股东死亡，公司立即面临诸多由于没有股东而产生的问题。例如：公司的债权如何主张？公司的债务如何承担？公司能否存续？公司能否作为诉讼主体参加诉讼？对于此类问题，天津市北辰区法院近期的一个判决给我们提供了一些思路。法院认为一人公司股东死亡后，公司依旧具备诉讼主体资格。股东未能证明该公司财产独立于个人财产，应当对公司债务承担连带责任。而该案中股东的继承人未放弃继承，故继承人应在继承股东遗产范围内对一人公司的债务承担连带责任。

成务律师在此提示：

1、一人公司股东死亡，该公司仍具有独立的法律人格和法律地位，并不因股东死亡而直接进入清算程序。公司相关负责人不得以此拒绝参加诉讼，债权人仍可追究公司的责任。

2、公司债务不同于股东个人债务，一人公司股东负有证明公司财产独立于个人财产的责任，如果不能证明，则与公司承担连带责任。

3、追究公司责任，应有诉讼代表参加诉讼，如果死亡股东为公司法定代表人，需要确定新的诉讼代表人参加诉讼；反之，可以直接提起诉讼。追究股东个人责任，则根据继承法的相关规定，由继承人参加诉讼并在继承权利的范围内承担责任。

【关键词】 一人公司   股东死亡   诉讼主体   继承法

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国继承法》

第三十三条  继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。

继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。

【基本案情】

被告中天公司于2010年3月25日与案外人华鼎公司签订借款合同一份，约定被告中天公司向华鼎公司借款300万元，借款期限自2010年3月26日起至2010年6月25日止，借款综合费率为月度3%；中天公司的股东吴学军于同日与华鼎公司签订股权质押合同一份，约定以其在中天公司的股权2000万元作为该借款的质押担保，并于2010年3月26日办理了股权出质登记手续。借款期限届满后，被告中天公司未归还华鼎公司借款本金及利息。2012年11月4日，华鼎公司与原告签订债权转让协议书一份，约定将华鼎公司对中天公司的债权451万元（本金300万元，综合服务息费151万元）以400万元的价格转让给原告，与该债权相关的担保权利同时转让。华鼎公司将该债权转让后，向中天公司送达了债权转让通知书。

原告自2011年1月16日始从被告中天公司购买混凝土，截止至2013年1月5日原告欠被告中天公司货款4168977.5元。2013年1月5日，原告与被告中天公司签订协议书一份，约定被告中天公司放弃混凝土款168977.5元，按400万元对原告享有债权；原告放弃对被告中天公司的债权101万元，对被告中天公司按照350万元享有债权；被告中天公司又将对原告享有的400万元债权中的200万元转让给案外人唐山开发水泥有限公司，最终确定原告对被告中天公司享有债权150万元，被告中天公司应于2013年5月31日前给付，逾期被告中天公司应按欠款额日万分之五支付违约金。同时双方还约定，被告中天公司应于2013年3月底向原告支付代开发票款20万元。

被告中天公司系吴学军自然人独资的有限责任公司，吴学军于2011年3月5日死亡。吴学军妻子为马海燕，子女为吴迪、吴限、吴美玉。

原告诉称：因被告中天公司系吴学军全部出资的一人公司，现吴学军已经死亡，其应承担的股权质押担保责任及对中天公司债务的连带清偿责任，依法应由其法定继承人马海燕、吴迪、吴限、吴美玉在继承吴学军持有的股权及其他遗产范围内连带承担。故原告诉至法院，请求：1、依法判令被告中天公司给付原告欠款人民币150万元，并按日万分之五支付自2013年6月1日起至实际还清全部欠款之日应付违约金；2、判令被告马海燕、吴迪、吴限、吴美玉在继承吴学军遗产范围内对被告中天公司以上债务承担连带清偿责任，原告对登记在吴学军名下的中天公司的2000万元股权变现价款优先受偿；

被告天津中天润业混凝土有限公司辩称，原告所述欠款事实属实，但是原告要求的违约金过高，超出本金30%的部分应认定为无效。

被告马海燕、吴迪、吴限、吴美玉辩称，原告与被告中天公司之间的混凝土买卖及借款纠纷与四被告无关；且被告中天公司仍在正常运营，四被告并未继承吴学军的遗产，故四被告不同意原告要求四被告在继承吴学军遗产范围内对被告中天公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求。

【裁判结果】

一、被告天津中天润业混凝土有限公司于本判决生效后十日内偿还原告天津四建建筑工程有限公司欠款150万元及逾期还款利息。

二、被告马海燕、吴迪、吴限、吴美玉在继承吴学军遗产范围内对被告天津中天润业混凝土有限公司的上述债务承担连带偿还责任；

三、原告天津四建建筑工程有限公司对吴学军在被告天津中天润业混凝土有限公司2000万元的股权享有权利质权。

【裁判理由】

一、原告与被告中天公司2013年1月5日签订的协议书系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。被告中天公司对其欠原告的150万元债务亦表示认可，故被告中天公司应承担该150万元债务的还款责任。原告在受让取得华鼎公司对被告中天公司的债权时，一并取得了与该债权相关的权利质权，故原告对于吴学军在被告中天公司的股权2000万元享有权利质权。

二、因被告中天公司系吴学军设立的一人有限责任公司，且其未能证明该公司财产独立于股东吴学军自己的财产，故吴学军应当对公司债务承担连带责任。

三、因吴学军已死亡，且其继承人马海燕、吴迪、吴限、吴美玉未放弃继承，故吴学军的继承人马海燕、吴迪、吴限、吴美玉应在继承吴学军遗产范围内对被告中天公司的债务承担连带责任。