合同上加盖私章后来却不认，合同有效吗？

私章所代表的一方否认私章效力的，应由对方证明加盖私章行为的真实性

——解读唐兰与程永莉房屋买卖合同纠纷案

作者|史凯贤

编辑|戚   谦 

【阅读提示】

《合同法》第三十二条对于合同成立赋予签名和盖章以同等效力。在我国，因法人和其他组织的公章通常在相关部门有备案，发生纠纷后只要加盖的公章经鉴定是真实的，该法人或其他组织就应该承担相应后果。而自然人的私章未经备案，不具有公示效力，因而在只有自然人印章而无签字的情况下，很难判断该私章是否真实，是否为该自然人所加盖。

本案即是因房屋买卖合同中只有当事人印章而无签字所引发的纠纷。卖方以房屋买卖合同上只有其姓名的印章而无其签名，且该印章并非其所有，也并非其加盖为由，主张房屋买卖合同无效。买方则主张只有印章足以证明合同有效。

本案是2014年最高人民法院发布的五起典型案例之一，其横跨行政诉讼和民事诉讼，历经八次审判，有的法院直接肯定印章的法律效力，认定合同有效；有的法院认为，应由私章所代表的一方证明该印章是对方伪造或加盖的；也有的法院认为应由相对方证明该印章是真实的，且是该私章所代表的自然人或其代理人所加盖的，如相对方不能证明的，则合同无效。

最高法院认为本案涉及的问题是合同是否成立，而非合同有效无效，本案卖方否认印章系其所有，盖章行为系其所为，实为否认与买方成立合同关系，应由主张合同关系成立的买方承担举证责任，证明该枚私章为卖方所有以及盖章的行为为卖方所为或卖方委托他人所为。因最终买方无法举证证明，最高院判决认为双方之间未成立房屋买卖合同关系，买方败诉。

据此，成务律师提醒：在签订合同时，双方尽量采用签字或签字加摁指纹的方式，如对方使用私人印章的，也应要求其签字或摁手印，以免将来因合同是否成立问题发生不必要的纠纷。

【关键词】  私章  公示效力  真实意思  证明责任分配

【裁判要点】

自然人的私章对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为时，实为否认其与对方成立了合同关系，此时应由主张合同关系成立的一方当事人举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。

【相关法条】

《合同法》第三十二条  当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条  在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。

【基本案情】

1998年12月，唐某与渝兴公司签订房地产买卖合同，购买了渝兴公司的房屋一套，唐某在该合同上加盖了私章，未手写签名。双方办理权属登记之后，唐某取得了该房屋的权属证书。

2000年11月7日，重庆市九龙坡区房管部门收到以唐某为卖方、程某为买方，双方当日签订的《重庆市房地产买卖合同》(加盖有双方私章，无唐某手写签名)、《房地产交易合同登记申请表》(加盖有唐某和程某私章，无手写签名)以及《卖方申请书》（盖有唐某的私章，并有“唐某”字样的签名，诉讼中，唐某否认系其所签）和《买方申请书》，次日收到补交的购房款《收条》(加盖有唐某的私章，并有“唐某”字样的签名，诉讼中，唐某否认系其所签)和唐某的婚姻状况证明材料后，办理了该房屋买卖合同登记，并办理了过户登记，程某取得了房屋所有权证。该房屋现由程某占有使用。

2003年4月，唐某以其从未与程某签订房屋买卖合同，向九龙坡区人民法院提起行政诉讼，请求确认填发该房屋所有权证的行政行为违法并撤销该证。

九龙坡区人民法院判决维持重庆市九龙坡区房管局向程某的登记发证行为。唐某不服，向重庆一中院提出上诉，该法院二审判决驳回上诉，维持原判。

唐某仍不服,向重庆市高院申请再审，重庆市高院裁定指令重庆一中院再审。

2006年12月，重庆一中院作出行政裁定，以唐某并未授权王某某代为提起行政诉讼、原告主体不适格为由，裁定撤销原一、二审判决，驳回唐某的起诉。该裁定书认定：唐某与程某盖章签订了制式房地产买卖合同，同时向房屋管理局登记部门递交了申请书，填写申请表并提交身份证、房屋所有权证和国有土地使用权证等材料，经登记部门初审、复审、终审，次日又补交了唐某的婚姻状况证明和程某购房付款收条后，获准房屋权属转移登记。

行政诉讼中，经鉴定，署名“唐某”的《卖方申请书》和《收条》上的署名“唐某”与唐某本人的签名字迹样本不是同一人所写。

2007年3月，唐某向九龙坡区人民法院提起本案民事诉讼，请求确认《重庆市房地产买卖合同》（以下简称《房地产买卖合同》)无效；判令程某将诉争房屋返还给唐某。

九龙坡区人民法院一审审理中，程某之夫向某承认《房地产买卖合同》上记载的内容以及《卖方申请书》和《收条》上的手写文字以及“唐某”的签名均是由其亲笔书写。

九龙坡区人民法院直接采信重庆一中院行政裁定确认的事实，即认为，2000年11月7日，唐某、程某是同时向房屋管理登记部门申请进行房屋权属转移登记的。唐某以房屋买卖合同只有盖章没有签字以及《卖方申请书》和《收条》上的“唐某”签名系向某所写为由否认讼争房屋买卖是其真实意思表示的主张，由于唐某没有举证证明房屋买卖合同的盖章是伪造的，所以《房地产买卖合同》应当是合法有效的。该院一审判决：驳回唐某的诉讼请求。

唐某不服，向重庆五中院提起上诉。

重庆五中院经审理认为，《房地产买卖合同》由双方盖章，无手写签名，《卖方申请书》和《收条》上的手写文字以及“唐某”的签名均不是唐某所写，而是案外人向某所书写。由此，虽然合同上有唐某的印章，但其他证据均证实该房屋买卖不是唐某的真实意思表示，故《房地产买卖合同》是无效合同。该院二审判决：1、撤销九龙坡区人民法院一审判决；2、《房地产买卖合同》无效。

程某不服，向重庆五中院申请再审，重庆五中院裁定再审本案。

重庆五中院经再审认为，唐某与程某的房屋买卖合同有效。根据《合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，房屋买卖合同虽无唐某手写签名，但有唐某的印章，该合同依法成立。该院作出再审判决：1、撤销重庆五中院二审判决；2、维持九龙坡区人民法院一审判决。

唐某不服再审判决，向重庆市高院申请再审。重庆市高院裁定提审本案。

重庆市高院认为本案争议焦点为《房地产买卖合同》是否有效。根据《合同法》第三十二条的规定，合同上的盖章与签名具有同等法律效力，当事人应当对其加盖的印章承担相应的法律后果。唐某辩称其从未使用过该私章，但唐某在1998年12月购买讼争房屋并办理权属登记时，其买卖合同以及登记申请手续均加盖了私章，亦无手写签名，故唐某的辩解明显与事实不符。同时，唐某又无证据证明该印章系伪造或系他人盗盖，无法推翻该印章的真实性，其主张房屋买卖合同系程某单方制作、不是唐某的真实意思表示，证据不足。对于重庆一中院作出的行政裁定，是以主体不适格为由从程序上驳回唐某的起诉，该裁定对于重庆市九龙坡区房管局办理讼争房屋过户登记并向程某颁发房屋所有权证的具体行政行为，并未认定为违法而撤销，该具体行政行为仍然合法有效。从办理过户登记的程序上看，需要出卖人持本人身份证原件、房屋权属证书原件，并提交由本人签字或盖章的房屋买卖合同、过户申请手续等资料，并经房屋登记部门审核通过后，方可办理过户登记。唐某无法证明其身份证、房屋权属证书原件以及私章均系伪造或被他人盗用，其辩称未参与房屋交易及过户，证据不足。所以，原再审判决驳回其要求确认《房地产买卖合同》无效的诉讼请求，并无不当。重庆市高院判决：维持重庆五中院的再审判决。

唐某不服重庆市高院再审判决，向检察机关提出申诉。

最高人民检察院抗诉认为，重庆市高院的判决认定事实不清，适用法律错误。本案讼争房屋的出卖并非唐某的真实意思表示，而是买受人与案外人恶意串通所致。

被申诉人程某答辩称，房屋买卖合同关系合法有效，唐某亲自参与了涉案房屋的转移登记。

【裁判结果】

1、撤销重庆市高院再审判决、重庆五中院再审判决、重庆五中院二审判决、九龙坡区人民法院一审判决。

2、程某涉案房屋返还给唐某。

【裁判理由】

最高法院认为本案争议焦点为《房地产买卖合同》是否成立，该合同对唐某是否具有法律拘束力。

《合同法》第三十二条赋予了盖章与签字在合同成立上同等的法律效力。因此，经当事人签字或者盖章的合同应该是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律拘束力。依法成立的法人或其他组织均有登记备案的公章，经登记备案的公章对外具有公示效力，所以，通常情况下，法人或者其他组织在对外签订合同时，采用盖章的形式。而自然人的私章没有登记备案的要求，对外不具有公示效力，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为时，该方当事人实质是否认与对方当事人达成合意成立了合同关系，此时就涉及到就合同关系是否成立的举证责任的分配问题。根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。因此，在私章所代表的一方否认该私章为其所有，盖章行为是其所为，即否认与对方成立合同关系时，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任，该方当事人应当举证证明该枚私章为对方所有以及盖章的行为为对方所为或对方委托他人所为。

本案唐某否认合同书上的私章为其所有，也否认在合同书上盖过私章，实质是否认与程某订立过涉案房屋买卖合同，在此情况下，程某应该举证证明其与唐某之间成立了房屋买卖合同关系，即私章为唐某所有且盖章行为也为唐某所为。原审判决认定唐某在本案中未举示充分的证据证明其与程某之间的房屋买卖行为以及过户登记申请不是其真实意思表示，从而将该举证责任分配给唐某是错误的。

综上，程某不能证明其与唐某之间成立了《房地产买卖合同》，应承担举证不能的法律后果。原判决在举证责任的分配及适用法律上存在错误，本院予以纠正，唐某要求程某返还房屋的诉讼请求成立，本院予以支持。